帅是一名互联网公司高管，现在消费升级创业正火，于是辞职创业，遇到了股权分配问题，希望有专业的建议。
陈帅是项目的发起人，召集人，剩下两人之前互相不认识，并且做过一家小餐厅投入五十万三个月回本，另外两个人并无创业经验，也认同陈帅之前的创业经验。
项目点子概念由陈帅选定的，风格选址也是，剩下两人看好前景，目前来看，三个人都是全职创业。 剩下一部分资金我需要拿计划书去找投资人，只给干股分红，不参与运营管理。
计划创立一家餐饮公司，现在要做的店会放到餐饮公司名下，之后几个月还会开其他分店，如果第二家店投资人不同，公司的股权如何分配。 干股和合伙人中途退出怎么处理。
基本情况梳理：
①陈帅自己的设想：三个人人合伙创业 ，比例是2：1：1
②资金投入：陈帅投资二十w，两个朋友分别十w，还需要招募干股股东。
简要分析：
1、关于陈帅的问题看上去很复杂的样子，但是仔细一看还是非常简单的，首先我们梳理一条清晰的思路，对于即将创办的这个餐饮企业，我们来看看起步阶段各方面的要素投入。综合来看可以大致分为两类：资金和人力资本。
2、在此之前，我先说说我们经过近几年基于大型互联网公司的早期起步阶段研究结果总结的一些观点和经验：在早期组建团队的时候就应该考虑一个合理科学的状态。
4C股权架构
为此我们设计了一个简单的股权分配模型：4C量化股权分配模型，仅供参考学习。
4C股权量化
3、结合对上面理论基础的理解，自然而然对于股权的量化核心就是人力资本股和资金股了，在量化之前我们需要先给创始团队做一个评估，决定创始人独占部分的股权。由于行业的特殊性，比较依赖与资金的投入，我们可以设置为10%，均分部分设置为15%，资金股部分设置为40%，最后人力资本股设置为35%，那么结果就如下图了：
基于上面的对于股权分配的分析计算可以得出一个建议方案：
创始人：10%+5%+20%+13.46%＝48.46%
合伙人A：5%+10%+10.77%＝25.77%
合伙人B：5%+10%+10.77%＝25.77%
4、从上面的结果上来看，作为创始人来说，乍一看可能觉得大吃一惊，从各种量化数据上看创始人都是占据优势的，为何结果比预期设置的2：1：1还少？
是的，在结果上看，创始人确实比按照出资比例进行分配显得更少了。但是，科学合理的股权结构是为了不让公司治理过程中出现决策僵局。在现阶段这个结构中我们可以看到创始人是没有决策权的，那么我们如何去实现这个目的呢？
* 预留期权池（通过预留期权池的方式让创始人股权比例超过50%，从而实现相对控股）
5、回到前面第4点的疑问上来，创始人真的就低于预期了吗？其实不然，我们可以把每个人的股权进行分类看：资金股和人力资本股，接下来的不同就体现在成熟机制中人力资本股上面了，在这里我再对成熟机制设计做一个假设。基于人力资本行权后获得的股权，设置4年成熟期，按照1+1+1+1的成熟机制进行绑定，资金股和人力资本股按照不同时期不同比例进行成熟。
6、对于陈帅所问，计划创立一家餐饮公司，现在要做的店会放到餐饮公司名下，之后几个月还会开其他分店，如果第二家店投资人不同，公司的股权如何分配？早期通常建议采用个体户的方式去操作每一个店铺。第一个店铺相当于就是原有的创始股东，作为自然人身份设立个体工商户。往后走，第二个店延续之前第一个店相同的比例进行，调整资金股和人力资本股的配比。让更多的个人投资者参与进来，再往后走，如果规模慢慢做得比较大了，可以转为母公司和分公司的形式进行。这样既能够整体融资，又能在单个店面进行小范围收纳个人投资者。
分析总结：
1、按照出资比例进行分配股权是非常愚蠢的做法，一定程度上来讲完全否决了人力资本的价值，那么也就意味着全职就不存在任何价值。
2、对于何如处理合伙人中途退出的问题，只能事先设计好规则，其中成熟机制就是限制全职的股东非常重要的一个机制，合伙人要做到慢慢的进入，股权要慢慢的成熟。
3、处理合伙人退出问题，光有成熟机制可不行，退出机制也是非常关键的，两者相辅相成，只做成熟机制，不做退出机制，无济于事。只有退出机制，没有成熟机制也是冠冕堂皇的一个威慑而已。起不了什么大的作用。
本文作者：方君祥，法务VC 资深股权架构师
家德是把水饺完成工业化的头部品牌，除了令人称道的水饺工业化器具、流程、标准外，还有与其战略扩张相匹配的合伙人模式，这一模式被称为358模式。
< class="pgc-img">图片来自百度
358模式的核心内容：
1、3就是3%，即所有店长考核成绩排名靠前的，可以获得3%的干股分红，这部分收益不用拿钱投资。
2、5就是5%，即如果店长培养出新店长，并符合考评标准，就有机会开新店，成为小区经理，可以在新店按照实际投资额入股5%。
3、8就是8%，如果一名店长培养出了5名店长，成为区域经理，并符合考核标准，再开新店，可以在新店按照实际投资额入股8%。
4、还有一个20，就是20%，如果店长成为片区经理，可以独立负责选址经营，那么就可以在新店入股20%。
5、对公司总部各职能版块，也有相应的考核，达成考核标准的也可以拿到2%-5%的若干新店的投资机会。 喜家德靠着这种模式做到620家的门店，成为中国水饺之王。 在详解这一模式之前，我们先来说一下股权与战略之间的关系。
餐饮公司为了解决战略扩张中所需要的资源，比如人才、资金、产品、技术、位置、供应链、顾客满意度提升、营销等过程中，会选择用股权、咨询、培训、资源置换等方式来解决，对于公司长远发展过程中持续重要的如人才、产品、供应链等环节，通常用股权模式来解决性价比最好。
餐饮行业是线下消费行业，是现场管理行业，是产品几乎决定一切的行业，所以在前厅后厨的关键岗位上利用股权做激励会有效激发现场人员的动力，大幅降低公司整体管控成本，这种股权模式也渐渐成为被餐饮连锁品牌所接受的主流模式。
但很多餐饮创业者只会模仿，不能灵活运用股权，导致散伙、养肥白眼狼的现象层出不穷。
餐饮股权架构的设计与餐饮品类、生意模型、发展阶段、创始人能力或资源结构、合伙人能力和资源状况等都有关系，不能只是简单的模仿，比如喜家德除了给营运版块这些人股权，还给”I平台“里每一个专家有投资合伙的机会，华莱士不只给内部，还用股权锁定了整个产业链上下游的资源，西贝除了股权分红还有”好汉工程“和数不清的各类奖项机会。
每一个餐饮品牌要因类制宜、因人制宜、因时制宜的设计自身的股权模式 以喜家德358模式为例，我们可以根据自身实际情况灵活应用。
1、基于模式本身的灵活应用
358也可以是147模式，258模式，369模式，最主要是老板要能算出来一年下来这3%意味多少钱，跟他的工资收入相比或从综合收入来讲能不能产生激励作用；
干股分配也可以是超额分红转股，比如为门店设置半年或年度目标，超出目标之后的净利润按比例转成一年期或两年期、三年期的固定分红资格，一样可以起到激励作用；
3%也可以类似华为模式，相当于3万股票，每年都可以奖励，首次拿到50%的分红，第二次才能拿到完整的100%分红，这样叠加激励后，让店长持续创造更好业绩；
2、基于战略导向的灵活应用
股权的作用有很多，融资、融人、融资源、激励、留人等都算，战略导向的股权应用意味着，我们首先要清楚公司当前的核心战略是什么，如果核心战略是爆款单品或一本万利的菜单设计，那么能否吸引优秀的产品研发或菜单设计人员入股或按照爆品本身的销量分成激励研发者，如果核心战略是通过加盟完成迅速扩张，那么要考虑的则是优秀的加盟操盘者或加盟操盘团队或分层代理如何匹配股权，如果是直营扩张，则要考虑如何大批量的吸引和培养优秀店长，海底捞的师徒制和喜家德的模式是明显导向新店长招募和培养能力提升的，如果核心战略是构建用户为中心的餐饮品牌，那么就要把股权释放给围绕客户需求做品类、场景拓展的部门，比如餐饮零售化中的天猫淘宝门店、品牌孵化部门、用户的获客留存转化部门等。
每一个战略一旦被验证，就可以逐渐摸索出一种相对固定的比例形成股权模式，比如九毛九集团为了孵化出更多的太二酸菜鱼品牌，就拿出15%—20%的股份分享给新品牌孵化团队，用以激励新品牌的孵化。
3、基于分配资源的灵活应用
如果从激励的角度来理解股权，那么除了分红权的激励之外，我们还可以设计出权力等级、荣誉等级，比如决策知情权、会议列席权、提议权、审批权、否决权等各种权力的分配按照等级分配到岗到人，或更灵活地将一些权力覆盖到更基层的人或岗位。比如类似华为”蓝血十杰“、西贝”好汉工程“，或关键岗位的明日之星，或基于特殊贡献的金银铜奖等荣誉。
同样的，权力或荣誉的激励形成有效反馈之后，也可以固化为某种模式或习惯，长期坚持内化为企业文化持续传承下去。
4、基于时间轴的灵活应用
如果把钱分为过去的钱，现在的钱，未来的钱，那么又可以分为过去——追认贡献奖、退休安全金，现在——工资、奖金、专项奖、福利等，未来——股权、长期专项奖、学习机会等，每一个单项可以继续分级，比如福利可以按照考评得分分为ABC级，享受不同福利待遇，激励后进者。
时间轴上的每一种激励资源也都可以简化为某一个数字或比例形成固定模式，比如334模式，就是过去贡献、现在贡献和未来贡献的激励分别占3成、3成、4成，比如451模式，未来激励要覆盖40%的人，现在激励要覆盖50%的人，过去激励只覆盖10%的人。
喜家德358合伙人模式背后是一整套对人才的价值评价、价值分配体系，不是简单的股权分配，每一次分配背后都依赖清晰客观、公正、权威的考评结果，否则给出去的分红或权力就会变成毒瘤贻害无穷。
所以做股权分配一方面要严谨慎重，另一方面要灵活运用，不能单纯抄袭模仿。
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作者简介：
刘帅，专注服务于有梦想的餐饮创业者，聚焦餐饮企业家成长、餐饮创新研究、餐饮行业趋势、餐饮品牌解读。
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#喜家德##水饺##大娘水饺##餐饮##餐饮连锁#
菜园很低调。
坊间基本上没有它的新闻报道，甚至创始人是谁，鲜有人知。
郑老师家门口就有一家小菜园，每次必点臭鳜鱼这道菜，真好吃！
< class="pgc-img">截止至2022年10月，小菜园已在北京、上海、安徽、江苏、浙江、湖北、广东等地区的96座城市开设了403家直营门店，
成为消费者钟爱的中式餐饮连锁品牌之一，
排名第3，年营业额超过25亿元，如图1所示：
< class="pgc-img">图1：小菜园的排名
有趣的是，西贝、绿茶等头部品牌均开放加盟模式，而小菜园只做直营，如图2所示：
< class="pgc-img">图2：小菜园只做直营
郑老师认为，直营好处在于品牌协同、品质在手；不足之处在于资产过重，自己的钱烧不起。
1
股权架构
我们先看下小菜园的股权架构，如图3所示：
< class="pgc-img">图3：小菜园的股权架构
请问这种架构能否在国内A股上市？为何要搭建香港公司？
小菜园为何没有搭建我们耳熟能详的VIE架构？
郑老师的回答是，这种股权架构是奔香港IPO上市去的，因为不属于国家禁止的行业（例如电信增值、互联网、新闻舆论等），
就不需要搭建VIE架构了。
并且上市主体为小菜园香港控股有限公司。
2
对外投资
小菜园采取什么持股形式开展全国布局的？我们再来看下其对外投资，如图4所示：
< class="pgc-img">图4：小菜园的对外投资
工商信息显示，小菜园目前对外投资共9个子公司，均100%控股。
这些子公司如何管理直营门店？直营门店是个体户吗？
直营门店的利润如何并表至小菜园？
以杭州小菜园餐饮管理有限责任公司为例，下设了13个分公司，如图5所示：
< class="pgc-img">图5：杭州小菜园对外投资
答案是：
直营门店采取的是分公司模式，而不是个体户。
是不是与大家理解的有点不一样？
郑老师家门口的直营门店就是上城万象分公司。
结论是：
小菜园此举是为了赴香港上市的需要，及合并403家直营门店的财务报表之考虑。
3
合伙制度
小菜园与其他的连锁门店不同，店长多由厨师长担任，管理门店多了以后，可以升为区域总。
员工有门店股份和公司股份两种。
1、门店股份
小菜园让厨师长/店长持有0.5%—0.7%的门店股份。
请问大家门店股份是实股还是虚股呢？
答案是虚股。
因为分公司没有实股的概念。
2、公司股份
一般区域总才持有公司的股份，比例为0.1%。
目前工商信息显示，小菜园所有的子公司均为总部100%持股，员工不可能持有股份，
即使员工持股也是没有价值的，因为不是上市主体。
而股权价值最大的是上市主体-小菜园香港有限公司。
因此，这里的公司股份，指是持有小菜园香港有限公司的股权。
至于小菜园香港有限公司的股东构成，目前不得而知， 可能要等正式赴港IPO时才会详细披露。
据悉，小菜园的股东数量多至200位。
4
总结
1、小菜园选择在香港上市，而非国内A股。
2、小菜园顶层设计采取香港上市公司-控股公司-总部-子公司-分公司的五级架构。
3、直营门店采取是分公司模式，非个体户；所谓员工持股本质上是虚拟股，即未在工商登记注册的。
4、员工持股平台应是在香港公司基础上搭建，持股平台应为实股。
5、门店激励最重要是激励一把手，例如店长。而如果厨师长懂管理，就让厨师长兼任店长，且持有一定的门店“股份”，那么这家门店就活了。
END
注：原创不易，转载请注明出处及作者。
5月新书（黑皮书）出版发行（基于前2本28万册书籍的基础上）
