王柯：酒店与餐饮经营管理“五围法”落地实战专家

师简介：
讲师宝认证讲师
从事酒店22年，历任营销总监（曾运营五星级酒店在3个月内实现扭亏为盈，收入增长400%）、行政总监（分管人力资源、总经办、全质办）、董助、运营副总、执行总经理、总经理等职务。
曾服务于西饮集团、明收集团、天赐温泉集团、旅投集团，现任职国内知名集团酒店总经理，中国金钥匙总经理会员，经营管理“五围法”创始人，连锁餐饮品牌创始人。
所创课程务实，直击企业痛点，不虚浮、拒概念，实战运用落地性强，构建全维度核心竞争力模块，在经营管理上能为企业快速的实现提质增效，授课过程能引发共鸣。

着市场经济的发展和营商环境的优化，近年来商业市场竞争日趋激烈，市场参与者的获利空间逐渐缩小，风险指数逐渐变高，这一特点尤其体现在餐饮酒店行业上。

餐饮酒店行业在新的市场环境下正在快速蜕变，蜕变过程中股权转让交易日益频繁，风险点也随之增多。股权风险是餐饮企业的重要风险点，虽然股权在一定程度上能够影响企业的组织架构和战略目标，进而对企业的管理和营收产生一定的影响，但如果把控不当，对企业造成的不利影响同样不可估量。本文以企业角度从为什么设计股权、股权设计的原则、股权设计中的关键比例及股权转让的核心风险点四个方面为餐饮人进行讲解，并提请各餐饮酒店市场交易主体重视。

一、为什么要设计股权

（一）股权结构设计不合理导致企业分崩离析

越来越多的纠纷案例显示：股权架构设计不好，事业即使成功了，企业也容易出结构性的大问题。最近几年出现的“真功夫”、“西少爷”、“俏江南”等案例，这些企业均是餐饮行业的成功者，甚至在当时是业界的领头羊，经过千辛万苦创业成功，但由于股权结构最初设计不当，导致最后因权力和利益分配不均，企业毁于一旦。这些反面的教训，让越来越多的人认识到好的股权结构不一定可以让公司成功或让公司产生更好的企业效益，但不好的股权结构一定会导致公司分崩离析。

（二）股权结构是公司的根基

对公司而言，投资者将自己的钱财投入公司，公司才得以成立，没有这些资金公司就不存在。也就是说公司未来的利益分配、权力分配都是建立在股本形成的结构基础之上的。随之而来的股东投入的钱越多，对公司承担的风险越大，同时股东享有更大的分红权、决策权和公司控制权。所以说股权是公司的根基，且决定了公司利益和权力的控制权。

（三）股权结构决定了公司控制权归属

什么是公司控制权？简单来说就是以股东大会中的表决权为主要体现方式的、享有公司的战略决策和基本管理的最终决策权。简而言之谁控制了股东会或董事会，谁就有权利享有股东大会的权利和董事会的权利，就可以决定公司发展战略、团队建设、业务方向、利益分配等最主要的公司权力。设计公司股权架构就是确定谁或哪些人、基于什么理由或原因可以获得公司控制权。

二、股权设计的原则

1.股权架构要明确与清晰，要明确股东的持股比例，确保实际控制人占有的控制权。如果股权过于分散，不利于企业做出有效与及时的决策。

2.股东资源要实现资源之间的互补，各股东之间的优势也要实现互补，如果同一优势被不同的股东占有，那么可能会存在竞争或分歧的现象。同时，股东之间要相互信任，确保各项业务活动能够共享与合作，充分共享经济收入与成本信息。信息的公开、透明能够促进股东之间的信任。

3.股权架构要利于企业商业目的的实现，促使投资者能够获得应有的经济效益。

4.要降低风险，处理好股东之间的矛盾，避免股东和管理人员、员工之间产生矛盾，控制好股权架构之间的利益关系，将利益关系产生的风险有效规避。

5.要实现利益最大化，企业所得税和个税在股权结构设计中需要重点考量，股权架构设计要尽可能减低税负，通过合理的税务筹划实现股权持有者利益的最大化。

三、股权设计的关键比例

（一）持股67%有绝对控制权

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第43条和第103条都规定：修改公司章程、增资、减资、合并、分立、解散等重大事项，需要获得2/3以上票数通过，这也就是为什么持股67%有绝对控制权。占比2/3能够通过股东大会决议，有权修改公司章程、增资扩股等重大事项。

由于公司章程是能够约束股东权利和义务最重要契约，因此67%的重要性可想而知。对于创始人来说，这个比例是非常重要的关口，因为创始人要确保话语权，才能带领公司走得更远。虽然随着公司对外扩展，需要多轮融资，股份比例亦会随之而下降，但67%的重要性在初创企业时期非常重要。

（二）持股51%有相对控制权

《公司法》第103条规定，股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过，这个规定只适用于股份有限公司，不适用于有限责任公司。对于有限责任公司，《公司法》并没有规定，股东可通过章程自行约定，而不存在所谓的持股51%有相对控制权。

占比51%以上的股东通过股东大会决议，可以对公司重大决策进行表决和控制：比如制定董事会和高管的薪酬，以及股权激励等。因为只要低于50%或以下，潜在的风险随之而来。这里有一个典型的例子，两股东开始的时候是各占50%股份，后来引入第三方股东出让10%股份，原始股东各稀释了5%。随着经营问题，原始股东开始发生矛盾，最后能够话事的，反而是第三方股东。因为只要他选择站哪一边，那一边股份份额就会超过50%。

（三）持股34%有否决权

这条是和持股67%有绝对控制权相对应的，超过34%也就意味着具有公司决策的否决权。与绝对控制线相对，2/3以上表决权通过关于公司生死存亡的事宜，那么如果其中一个股东持有超过2/3的股权，另一方就无法达到2/3以上表决权，那么那些生死存亡的事宜就无法通过，这样就控制了生命线，因而表述为安全控制权。

（四）10%的临时会议权

对于股份有限公司和有限责任公司的规定不同。对于有限责任公司，《公司法》第39条规定，10%以上表决权的股东可以提议召开临时股东会会议，这里的10%是表决权不是股权。对于股份有限公司，《公司法》第100条规定，持股10%以上的股东可以提议召开临时股东大会，这里是持股10%不是10%的表决权。对于实行AB股、超级AB股的公司，持股10%和10%的表决权差别是非常大的，如果公司未约定按出资比例行使表决权，则此比例无实际意义。

同时10%是申请解散公司的重要比例。《公司法》第182条规定，10%表决权的股东可以向法院申请解散公司。这里是10%的表决权同样不是持股10%，如果公司未约定按出资比例行使表决权，则此比例无实际意义。

（五）持股5%的受监管线

这条只适用于上市公司，持有上市公司股票达到5%之后需要进行信息披露，受到比较多的监管。

（六）持股3%的临时提案权

《公司法》102条，持股3%以上的股东可以提出临时提案。但是对采用AB股的公司而言是不起作用的。

（七）持股1%的代位诉讼权

《公司法》151条规定，股份有限公司连续180天持股1%以上的股东，如果发现董监高违法给公司造成损失的，可要求董事或监事起诉他们，如果董事或监事不起诉，股东可以自己起诉。而有限责任公司没有持股比例要求，只要是股东，就算持股0.001%也有这样的权力。

四、股权转让的关键风险点

（一）股权转让协议方面的风险

1.未订立书面股权转让协议。一般而言，股权交易较为重大，且内容复杂，故有必要订立书面股权转让协议，以更为清晰地展现交易双方的意思表示，减少纠纷。但实践中，存在以下两类不规范的协议形式：一类是口头协议，另一类是未单独订立股权转让协议，仅在股东会决议中包含了股权转让内容。混淆股东会决议与商事平等主体间的股权转让协议，会给股权转让的实现造成不必要的障碍。

2.股权转让协议签署瑕疵。股权转让协议因一方或双方未签字而被认定未成立。另外，委托他人代办股权工商变更登记、代为签署股权转让协议的情况在实践中较为普遍，且通常缺少规范的委托授权手续。交易一方在后期不愿意履行股权转让协议时，常利用前述签署上的瑕疵，以冒名签署为由，主张协议并非其真实意思表示。在没有事实辅证存在有效代为签署行为的情形下，法院原则上认定股权转让协议因未真实签署而无效。

3.股权转让协议约定不明。一类是未作约定。遗漏股权转让款数额，支付方式与时间，变更登记办理时间，违约责任等股权转让协议主要条款，易引发履行标准，甚至是股权转让合意达成与否的争议。另一类是约定表述不明。交易双方虽就某一事项作出约定，但表述歧义或是意思不明确。

（二）标的股权方面的风险

1.标的股权为夫妻共同财产时，转让方婚姻状态对股权转让的影响。依照《中华人民共和国民法典（第五编-婚姻家庭）》及司法解释的规定，夫妻关系存续期间以夫妻共同财产出资取得的股权，即便登记在一方名下，亦属夫妻共同财产。未经配偶同意，转让属于夫妻共同财产但登记在一方名下的股权，极易产生未登记一方配偶对标的股权提出权利主张，由此引发诉讼。故受让方宜将标的股权共有状况及转让方婚姻状态纳入考量，必要时，可事先征询未登记配偶一方的意见并取得书面同意。

2.转让方出资瑕疵。此风险点根源于受让方对标的股权前期审查不足，后于履行过程中发现标的股权存在未履行出资、抽逃出资等瑕疵，遂以此为由要求解除、撤销协议或是减少股权转让款。受让方受让出资瑕疵的标的股权，具体的风险表现包括：① 无权要求转让股东补足出资。② 出资瑕疵原则上不能作为减少支付股权转让款的正当理由。③ 自力救济可能构成违约。

（三）股东矛盾退出股权转让的风险点

1.退出形式不规范。股东间基于矛盾而一方退出，仍应当签订股权转让协议，明确股权对价、办理登记等股权转让必要事项。

2.退出事项约定不明。一方股东退出场合，因双方间前期矛盾，退出方对公司相关材料、证照的移交，法定代表人的变更等事项成为协议履行的难点。在双方未明确约定材料移交时间的情形下，退出方拖延移交材料，受让方通常以此为由要求终止股权转让法律关系，甚至引发公司证照返还等新的诉讼。

3.退股后标的公司性质变化未予以重视，导致协议的履行可能违反法律，进而在效力上产生疑问。

（四）资本引入股权转让的风险点

1.入股形式不清。

入股标的公司存在两种形式，一是受让股权，二是认缴增资。二者存在以下差异：主体不同；程序不同；法律责任不同。实践中，存在入股形式混淆的现象。一方面，标的公司股东与受让方签订协议，约定内容为股权转让，具有以受让股权形式入股的特征。另一方面，协议措辞为出资协议，受让方负有将款项支付给标的公司的义务，又具有认缴增资的特征。而通常情况下，标的公司又未形成增资决议。由此产生以何种形式入股以及是否有效入股的争议。

2.股权转让未考量增资引起的股权稀释。

以资本引入为目的股权转让，有时与增资相结合，即股权收购方承诺以其自身或关联公司对标的公司进行增资。此时，应当将增资协议的单独履行以及增资后对原股权转让协议约定的股权稀释纳入考量。

综上所述，现阶段市场经济下的各大、中、小餐饮企业无一例外，企业要发展壮大，合理的股权设计是发令枪，全面的股权风险防控是保护伞。在这个新时代，企业创始人需要可以并肩作战的合伙人，做好股权分配，把控投资风险已经是刻不容缓、势在必行的决策因素。

本文摘自《中国好餐饮杂志》

落在静谧胶州路上的上海静安暻阁酒店，藏身于树影婆娑之中，俱现大隐于市的禅意空间美学，融合多种自然风光元素的室内设计空间，更有怡人的独特香氛，令纷至沓来的宾客放松心情，充分感受内在平和、宁静与禅意。

上海静安暻阁酒店无论是充满意境的酒店内部空间，或沉浸漫游于艺术之海的装修环境，还是招牌餐厅的特色美味，都为宾客打造了别具格调的品质奢享。

目前担任上海静安暻阁酒店行政总厨的袁蒙殊，拥有丰富的餐饮经验和30年的酒店工作经历，参与过17家五星级皇冠假日酒店开业筹建工作。对此，《大厨去哪》专访袁蒙殊先生，邀请他为读者带来酒店餐厅的运营心得。

袁蒙殊是上海本地人，最初入行时在华亭宾馆做管理员，在对酒店系统深入学习之后，将餐饮部分确立为自己长足发展的方向，于是开始了餐饮进修之路：先去法国、意大利餐厅学习西餐；回国后，跟随香港的粤菜厨师长学习了3年的粤菜，尔后，又在成都学习了3年的成都官府菜。丰富多彩的烹饪学习历程加上积累的酒店工作经验，让袁蒙殊一直深耕于酒店餐饮板块。

如今，袁蒙殊拥有30年的酒店餐饮工作经验，在采访中侃侃而谈，他分享个人从业心得时，不骄不躁的态度也让人感觉分外亲切：他始终认为餐饮人对食物要有一种格外的激情，若没有热爱的机缘，是不可能在这条路上砥砺前行的。

酒店餐饮VS社会餐饮，差异化的竞争与发展

酒店餐饮与社会餐饮一直是餐饮业的热门话题。酒店餐饮如何在社会餐饮的围剿下生存，寻求新的突破口迎合市场与消费者的导向？采访中袁蒙殊也提到了这一话题：

他认为酒店餐饮现如今面临不小挑战，尤其最近这十几年社会餐饮酒店化以后，整个酒店的餐饮运营条件还不足以完全适配市场的需求，需要把酒店餐饮慢慢改成一个更具社会化的特色属性，与大众化消费接轨并行。

酒店餐饮的出品往往是一个比较标准化的流程，他不仅要对比学习同类型酒店餐饮模式，同时纵向了解社会餐厅的优势、深受食客喜爱的原因等等从这些切入口进行实地考察；从每一道菜肴的原料、调味再到最终口味的呈现，也由袁蒙殊全程把控。

“酒店餐饮的菜肴种类更为丰富包括中餐、西餐等，菜式出品流程比较标准，口味特点偏向中和。鉴于如今食客对饮食多样化的需求特点，上海静安暻阁酒店的招牌餐厅走融合菜系路线，主打西餐模式，根据季节变化选用不同食材，调整菜单，呈现菜肴的丰富性与特色化。”袁蒙殊在采访中说道。

袁蒙殊认为酒店餐饮要有自己的定位，走精品路线，打造特色餐饮特点。上海静安暻阁酒店的招牌餐厅Gin&Co Bar就是以融合菜系理念为核心，从中、西、日三种定制套餐为特点加半自助餐形式出发，譬如，日间供应二十种日式居酒屋风格的小食，精巧美味的小点从前菜到花样繁多的沙拉，再到精致入味的煮物及甜品，为宾客提供健康丰富的多样性选择。

顾名思义，Gin&Co Bar是金酒爱好者心中的圣地。不论只是匆匆来访畅饮一杯，还是想要整晚品鉴沉醉其中的宾客，都能找到一杯属于自己的金酒口味，根据每款金酒本身的不同风味，搭配鲜果或深海三文鱼，尽情释放味蕾的欢愉。

采访中，袁蒙殊还提到食客的用餐体验不仅取决于菜肴的品质，餐厅环境也是一项重要的影响因素。

步入Gin&Co Bar餐厅，从空间设计到装饰配件都呈现低调与朴素的高级感，传递出一种安静的禅意。餐厅共设有40个座位，在敞开式的布局之下，配上流水潺潺的鱼池，将水、鱼儿和植物等自然元素融入室内空间，让宾客在怡情用餐时感受到大自然的勃勃生机以及感悟简约高级的用餐美学。

开放式的厨房设计是餐厅的另一大亮点。刚踏入大厅，就能闻到飘香的食物萦绕四周，这是主厨正在现场为食客烹饪佳肴，互动式的氛围不仅拉近了主厨与食客间的距离，还能见证鲜活的食材从主厨手上变为一道道盘中美味。

好原料方能成就高品质——Gin&Co Bar推荐菜

环境造就了上海静安暻阁酒店的氛围感。酒店的招牌餐厅Gin&Co Bar又是以怎样的出餐品质俘获一众食客的芳心？

上海静安暻阁酒店的餐厅走大众化精品路线，讲究食材原料的选用与搭配，正如袁蒙殊所说，“品牌酒店的餐饮特别注重原料选用，从源头把控原料品质，通过农产品或养殖场生产基地，实现餐厅原料的专供品牌，好原料方能成就高品质。”

Gin&Co Bar主打典型的融合菜系，取法餐、意餐中的食材与亚洲的日料、越南菜、粤菜的技法实现互通融合，令食客享受世界美食的风采与魅力。

餐厅依据食客的需求推出双人/情侣套餐、商务宴会套餐等用餐模式，也可以根据食客的个人喜好定制菜肴。这次推出的泰和殿594元新品双人套餐从热食、前菜、汤品、主食再到甜品是一场酣畅淋漓的世界美食之旅，彰显多菜系融合特征，唤醒了初夏沉睡的味蕾，探秘美味的多重惊喜。

从烘焙热面包开启舌尖的美食之旅，香酥的德式碱水面包抹上黄油，新鲜品尝时带着碱味混合黄油的面包香和韧劲十足的嚼劲。

前菜主厨色拉可在火腿切盘和生蚝刺身中二选一。火腿切盘选用意大利和西班牙利比里亚火腿冷肉搭配初榨橄榄油、法国芥末酱和蔬菜色拉，这一口肉质鲜嫩的火腿片让食客置身于地中海的美食旅程，利比里亚火腿的香味带来瓦伦西亚的风情，同时连通法国芥末，刺激味蕾，完成前菜的序幕之曲。

再看生蚝刺身配清酒煎日本带子，个头硕大的生蚝淋上洋葱鸡尾酒汁，愈加激发入口时的香味，嫩滑多汁的蚝肉慢慢触及舌尖，就像将整片大海灌入唇齿间一般；饱满的日本带子经煎制后，充满弹性，小小的一口清酒煎日本带子让食客从西方的美食天地回归日本本土海鲜。

说起意大利，你会想起什么？这道意大利黑松露奶油蘑菇汤让食客忆起有关意大利的美食记忆，香气四溢的黑松露，融入奶油蘑菇汤，在一口一口间，仿佛置身在充满田园气息的托斯卡纳，垂涎的美食与美景风光皆让人心驰神往。

主食波士顿龙虾配香菇芝士意面一上桌，就被强烈的视觉冲击所折服。选用鲜活的加拿大深海大钳虾，煮熟后的龙虾外表色泽透红，让人不禁食欲大开，肉质细腻、口感鲜甜的龙虾肉配上旁边加入三种芝士的蘑菇管状意面，同时在法国夏党妮白葡萄酒的辉映下，形成一种特有的风味享受。

精选美国短骨战斧牛排1公斤，来自美国谷饲200天大牛的带骨肉眼部位，厚实的牛排遇上迷迭香散发着扑鼻的香气，入口瞬间能感受到外焦里嫩的口感，在咀嚼之间迸发出丰盈的肉汁，配上一口梅洛红葡萄酒即刻解锁味蕾的超前体验。当咬下那一口芝士宫保鸡披萨时，再现中西融合菜的精髓。

这场曼妙的美食体验伴随清凉的冰淇淋和巧克力蛋糕落下帷幕，一众食客觉醒在这场惊风骤雨般的中西飨宴，最后在甜蜜的氛围中缓缓醒来。

以市场为导向，做好出品和管理工作

成为一名优秀的行政总厨，不仅要提升菜的出品效果，也要做好管理与沟通工作。袁蒙殊谈及，除了本职工作，他本人也要经常和各部门员工打交道，询问工作、生活情况，商讨推出新品菜肴，根据市场导向，适时调整和改变经营策略，做好出品、确保运作。

随着经济复苏，餐饮发展也将出现更多机遇，谈及酒店和个人的未来规划时，袁蒙殊表示希望能够继续立足于静安这片区域，未来若有机会，打算开一家bistro类型的餐酒配餐厅。

快问快答

Q. 您在工作之余有什么兴趣爱好？

A. 自行车、潜水、品酒

Q. 平时如何提升自己？

A. 多与同行交流，实地探索经验

Q. 想对同行或未来想进入餐饮业的人说的一句话。

A. 疫情之后餐饮业迅速恢复，祝愿各位继续一往直前，越来越好。

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