源：工人日报客户端

原标题：加盟网红品牌，特许经营合同你了解吗？

工人日报-中工网记者 周倩

随着互联网流量经济、网红经济的盛行，加盟“网红品牌”成为许多经营者生财致富的重要选择。据了解，涉及网红品牌加盟所提供的产品或服务普遍与老百姓的日常生活紧密关联，并多发于餐饮服务、母婴服务、教育培训、美容美发等诸多行业。大多被特许人会选择加盟一些广受网友关注的网红品牌，包括‘鹿角巷’‘炸鸡星球’‘分米鸡’等网红餐饮品牌，也包括‘爱亲母婴’等网红母婴服务品牌。”

近日，北京市西城区法院召开“涉‘网红品牌’加盟特许经营合同纠纷典型案例”新闻通报会，就近两年审理的特许经营合同纠纷案件的审理情况、案件特点、多发原因、认识误区以及法官建议进行通报。

加盟“某炸鸡”品牌未店，加盟费退吗？

2019年6月，刘女士在网上看到甲公司的“某炸鸡”餐饮项目招商广告，随即与甲公司签订合作协议书和品牌使用协议书，约定项目许可使用方式为区域代理，甲公司授权刘女士使用“某炸鸡”餐饮项目相关标识的范围为天津市南开区。项目标识许可使用期限自2019年7月30日至2020年7月29日止。合同签订后，刘女士并未进行招商，亦未自行开店。2020年8月30日，刘女士以甲公司对“某炸鸡”标志不享有注册商标专用权为由，诉至法院，要求解除合同，并以自己未实际开店且未实际使用甲公司的经营资源为由，主张甲公司全额退还加盟费。

法院经审理认为，在特许经营合同中，根据特许人授权被特许人使用经营资源的权限范围，可以将特许经营合同分为单店合同和区域代理合同。单店合同一般是指，特许人授权被特许人在某个具体地址使用其经营资源，开设店铺。区域代理合同一般是指，特许人授权被特许人在某个区域内独家使用其经营资源的权利，即特许人不可在授权区域内开店，也不可再授权第三方开店，且被特许人在授权区域内可以选择自行开店或者是进行招商。也就是说订立合同后，特许人不得再在该区域许可他人使用其经营资源，相当于被特许人实际占用了特许人在该区域的市场资源。

案例中刘女士签署的是区域代理合同，虽然刘女士因其自身原因并未实际开店经营，但在被特许的区域，特许人的经营资源已经被占用，被特许人要求解除合同和全部返还加盟费的诉请未获得法院支持。

谨慎投资，防止掉坑

该院副院长王元田介绍，“涉‘网红品牌’特许经营合同纠纷多发，一方面由于部分被特许人冲动签约后经营不善、利润未达预期起诉要求解除合同退还加盟费；另一方面在于部分特许人夸大商业宣传或不积极履行对被特许人开展相关培训、不配合被特许人选址开店等合同约定义务，不履行如实披露的义务导致被特许人诉至法院要求解除或撤销合同退还加盟费。

为提醒广大投资者谨慎投资，防止掉进加盟陷阱，针对涉“网红品牌”特许经营合同纠纷案件的常见问题，法官刘丰建议，合同缔约前被特许人应审慎考察，特许人应如实披露信息；合同履行过程中双方均应诚信、规范履约；特许经营合同效力终止后，被特许人应及时停止使用特许人的经营资源。

海量加盟信息，哪个能信？

通报会现场，有人提出，针对网站上、手机上大量加盟信息，加盟条件优厚，但实际履行过程中，有些特许人存在着提供的商品质次价高、假冒品牌、有时提供的服务也不到位，不知该如何保护自己的权益。

刘丰认为，诚实信用是民法典的基本原则，也是当事人进行特许经营合同应当遵守的基本准则。但从司法实践来看，特许人违反诚实信用原则、恶意欺诈被特许人的现象较多，而且鉴于特许人与被特许人“实力”相差悬殊，被特许人往往难以举证证明特许人的欺诈行为。为此，在审判实践中，如特许人在签订特许经营合同后隐瞒重大变更信息或者提供虚假信息、夸大经营资源，给被特许人从事特许经营业务造成实质影响的，被特许人可以请求撤销或者依法解除该特许经营合同；特许人在推广宣传特许经营业务过程中使用的广告或者宣传手册等资料通常应视为要约邀请；特许人就特许经营所做的说明和承诺对特许经营合同的订立有重大影响的，亦可视为合同内容，特许人违反该说明和承诺的，应当承担违约责任。希望广大的中小投资者在从事特许经营活动中遇到上述问题时，第一时间拿起法律武器，保护自己的合法权益。

责任编辑：杨晶

新零售业务中，门店是业务运作的核心。了解门店开业所需的证件、经营主体类型以及加盟与直营模式的区别，对于零售供应链产品经理来说至关重要。这些知识点帮助我们更好地决策和输出产品解决方案。

在新零售业务中，零售的门店是核心中的核心。作为零售供应链产品经理，日常的主要工作事项大多数都是和商品、库存、采购、销售等供应链业务挂钩，但是我们除了这些之外，我们也要了解一些其他上下游的信息，只有获取到足够多的信息，才能更好地帮助我们去决策、输出一些产品解决方案。

所以本节内容，重点来与大家分享一下新零售业务中，那些看似和供应链环节不相关，但是实际运作过程中可能会有一些关系的业务知识。

一、门店开业所需要的证件

当我们要开一家或者多家连锁经营的零售门店，那么首先就要先把相关的证件办理下来，这些证件是开店的前提，一般需要这些证件：

• 营业执照：这是开店的基础证件，表明店铺是合法经营的主体。无论个体工商户还是公司制企业，都需要向当地市场监督管理局(原工商局)申请办理。
• 税务登记证：在取得营业执照后，需到当地税务局进行税务登记，获取税务登记证。目前很多地方实行“多证合一”，税务登记可能在办理营业执照时一并完成。
• 食品经营许可证：如果您的店铺涉及到食品销售或餐饮服务，必须向市场监督管理局申请食品经营许可证。
• 健康证：特别是对于餐饮业，所有直接接触食品的员工需办理个人健康证。
• 环保审批：根据经营项目，可能需要获得环保部门的审批或许可，尤其是对于可能产生污染的行业。
• 消防安全检查合格证：开店前需通过消防安全检查，并获得合格证明。
• 特种行业许可证：若店铺属于特殊行业，如药店、旅馆、娱乐场所等，还需向相关部门申请特种行业许可证。
• 其他可能的证件：根据业务性质，还可能需要其他特定的许可证或资质，例如烟草零售许可证、酒类销售许可证等。

不同的门店类型、所在地区以及经营项目的不同，所需要的证件也有所不同，我们这里只做一个大概的介绍而已，如果对这一块的内容感兴趣，可以自行查阅其他资料。

在上述提到的证件中，有一个比较关键的证件“营业执照”是需要我们特别注意的，因为这里会涉及到店铺经营主体的归属，而这个会影响到后续零售商总部和各个门店之间的财务结算，属于“业财一体化”的内容。

二、门店经营主体类型

一般情况下，门店经营主体可以分成以下几种类型：

• 企业，“企业”在营业执照上的主体类型一般为：有限公司、有限责任公司等。
• 个体户，“个体户”在营业执照上的主体类型一般为：个体户、个体工商户、个体经营。
• “政府及事业单位”一般为：国内各类政府、事业单位，如公安、市政、党团等。
• “其他组织”一般为：社会团体、民办非企业、基金会等。

其中最为常见应该是企业和个体户，考虑到后续的业务发展和财税合规等综合因素，一般会采用“企业”作为门店的主体的情况较多，即在营业执照上体现的主体类型一般是“XX有限公司”，“XX有限责任公司”等。

企业和公司是不一样的，企业的范围比公司大，企业包括公司、合伙企业、个人独资企业、外商投资企业等，但是不包括个体工商户。

上面提到，一般零售的门店主体类型是“企业”居多，在“企业”这个类型下有可以细分，细分之后对应的是“公司”居多，但是公司和公司之间也会有一些细微的区别，一般常见的几种公司类型如下：

在实际的业务运作过程中，“分公司”在管理和财务核算、报税等方面都相对子公司更简单，所以更受到诸多零售集团/零售公司/零售品牌公司的青睐，选择用“分公司”作为门店的经营主体的方式更为普遍。

最后总结一下：

• 零售公司需要在全国开设门店，那么需要先完成各个门店的经营证件的办理；
• 不同门店所需要的经营证件不一样，其中比较核心关键的是“营业执照”；
• 大多数零售公司会采用“分公司”作为门店的经营主体，来申请“营业执照”；

三、门店的加盟与直营

随着零售公司业务的发展，其品牌下的门店会越开越多，这些门店出自于同一个品牌，受零售公司总部的统一管控，商店内外装潢、商品种类以及服务方式也基本相同，这些门店可以称之为“连锁店”。

连锁店的经营模式主要分为加盟连锁和直营连锁两种。以下是这两种模式的定义、特点、优劣势以及它们之间的主要区别：

1. 定义

• 加盟连锁：也称为特许连锁，是指主导企业通过特许经营合同的形式，授予加盟店在规定区域内的经销权或营业权。加盟店拥有独立的经营权和所有权，但需要遵循总部的统一经营模式和品牌标准。
• 直营连锁：是指总公司直接经营的连锁店，即由公司总部直接经营、投资、管理各个零售点的经营形态。所有权和经营权集中统一于总部，各门店在总部的直接领导下经营。

2. 特点

• 加盟连锁：加盟店与总部之间存在合同关系，加盟店的人事和财务关系相互独立，但需要遵循总部的经营策略和品牌标准。
• 直营连锁：所有权和经营权集中统一于总部，各门店在总部的直接领导下经营，实行统一核算制度。

3. 主要区别

• 产权关系：加盟连锁的加盟店与总部之间是独立主体之间的合同关系，资本相互独立；而直营连锁的连锁店都属于同一资本所有，由总部所有并直接运营、集中管理。
• 法律关系：加盟连锁中特许人(总部)和被特许人(加盟店)之间的关系是合同关系；直营连锁中总部与分店之间的关系则由内部管理制度进行调整。
• 管理模式：加盟连锁的核心是特许经营权的转让，加盟店的人事和财务关系相互独立；直营连锁中总部对各分店拥有所有权，对分店经营中的各项具体事务均有决定权。
• 经营领域：直营连锁的范围一般限于商业和服务业，而加盟连锁的范围则宽广得多，除商业、零售业、服务业、餐饮业、制造业、高科技信息产业等领域外，在制造业也被广泛应用。

在“有赞”的零售业务中，如果要创建一个门店，那么必须要先选择对应的经营模式是“直营店”还是“加盟店”。因为这两者在财务结算上有明细的差异，所以在定义门店的时候就要先确认好类型，对应后续的供应链操作都会有所不一样。

加盟店和直营店的业务单据差异说明

总部和门店之间的业务单据有非常之多，不同的组织架构，不同的业务模式都会导致业务单据的差异，这里我们以最常见的“门店要货场景”为例，来拆解加盟店和直营店的业务单据差异。

门店要货是零售业务中门店根据库存和销售情况向总部或供应商发起补货需求的过程，以确保商品供应顺畅，满足顾客需求。

当门店的库存不足之后，会向总部发起要货申请，请求总部发货到门店中补充库存；或者说总部根据搭建好的库存监控报表，及时触发自动配货的计划，将库存配货给门店。

门店先发起要货申请

总部直接配货到店

总部配货给门店，从“实物流”的角度看一般有4种方式：

• 仓配（统配）：用于连锁门店要货时，该配送类型商品在仓库有存储库存，由仓库进行发货配送。适用于饮料、零食等长保质期商品，可以大批量采购后在仓库中进行存储。总部汇总门店的要货需求，然后派发作业单据给仓库，由仓库进行发货到门店。
• 直送：用于连锁门店要货时，该配送类型商品不适合在仓库有存储，如生鲜商品，而且对应的供应商有配送能力，可以直接送货到门店。适用于蔬菜类、鲜奶类等短保质期的商品，不能在总部仓库中进行存储。需要每次由总部汇总门店要货需求，发给供应商，由供应商送货到各个门店。
• 直通：用于连锁门店要货时，该配送类型商品不适合在仓库有存储，但是对应的供应商也没有能力直接配送到门店。所以需要先让供应商送货到总部仓库，然后总部仓库进行简单的加工、分发，再配送到门店。这种模式仓库端的实际作业时一般是采用“越库Cross-Docking”的方式处理。
• 自采：门店不通过配送中心，直接从供货商买东西。自采在单店中是很常见的采购模式，甚至是唯一的采购模式。但对于连锁企业来说，自采越多，表示标准化程度越低，总部在物流管控中所起到的作用就越低。所以如果要做连锁品牌，要做大规划的标准化拓张，那么就应该尽可能减少门店的自采，增加总部的统一配送，以保证货品来源的可靠性与管理的标准化，以便让开店模式复制的风险降到最低。

第1种和第3种，对应的处理方式有点类似，都是要经过仓库，从仓库配货到门店中。第2种则是供应商直接送货到门店，一般是不经过仓库的。第4种对于连锁门店来说一般比较少见，因为要做连锁品牌那么由总部来统一配送是更稳妥和规模化的做法。

上述提到的分类方式，是从“实物流”的角度来看考虑的，如果是从“资金流”，从总部和门店的财务结算角度来划分，我们又可以将总部配货给门店按照分成2类：

• 直营模式，这种情况下门店是归属于总部的，门店和总部之间往往是采用“代销模式”，即门店帮总部销售产品，然后根据销售的情况去做分润。总部配货给到门店的时候，没有发生货权转移，货主还是总部，只不过是货物存储的位置从总部仓库转移到了门店仓中，类似于调拨单的形式。
• 加盟模式，这种情况下门店不归属于总部，门店和总部之间会采用“购销模式”，也可以称为“经销模式”，即总部先销售商品给到门店，然后门店再销售给零售客户。总部配货到门店的时候，发生了货权转移，货主从总部转移到了门店，这里会涉及到总部销售价（即门店的采购价）取值逻辑。一般可以基于总部采购价去加价，基于成本价去加价，基于门店零售价去倒算。而且“购销模式”下，还可以支持“先货后款”和“先款后货”，不同的模式会影响后续的财务结算。

在“有赞”的零售业务中，总部从仓库发货给到门店。如果门店是直营店，那么是采用“库存调拨单”的方式来承载，此时货主没有发生转移，还是属于总部，只不过是货物的存放地址从仓库变成了门店。

如果门店是加盟店，那么采用“加盟配销单”的方式来承载，货主从总部转移到了门店，同时货物的存放位置也发生了变化。

经过上述的“配货场景”的拆解介绍，我们知道加盟店和直营店中商品的库存所对应的货主并不一样，所以基于“库存的归属”不同，就会衍生成诸多的不一样的场景。

例如说，门店和门店之间的调拨，如果是加盟店和直营店进行调拨，由于两者商品库存所属的货主不一样，所以会触发交易关系，即A卖给B，B向A采购。而如果是直营店和直营店的调拨，两者商品库存所属的货主是一样的，就直接按正常的调拨业务走即可，不会触发交易关系。

例如说，门店退货给总部，如果是加盟店退货给总部，那么也需要触发交易关系，即门店采购退货，总部销售退货；但如果是直营店退货给总部，那么触发的就是一个逆向的调拨单据，并不产生交易。

诸如上述的场景还有很多，鉴于篇幅的考量，这里就不再做过多的演示和讲解了。

对于新零售供应链的产品经理来说，第一步是先搞清楚实际的业务关系，要从财务结算的角度出发，理清楚不同的主体之间发生的业务是否会触发结算。

其次就是要做到，业务实物流和财务信息流解耦划分，因为无论是配货给加盟店还是配货给直营店，从实物流的角度，应该都是一样的操作，所以相关的业务单据和流程要尽量做到一样；针对财务结算的信息，则需要单独拉一条线来考虑结算关系怎么处理，这些业务单据是否要用“虚拟单据”来承载。

参考资料

https://help.youzan.com/displaylist/detail_5_5-2-30173

https://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzA5MTM1MzI0OA==&mid=2653851059&idx=3&sn=52d305184297e37859640269e10922e7&chksm=8a3438b75601d99dc695565086a4c63aea9ad75fab08063021665ceb336d9712cc32a6d0ab4f#rd

本文由人人都是产品经理作者【PM维他命】，微信公众号：【PM维他命】，原创/授权 发布于人人都是产品经理，未经许可，禁止转载。

题图来自Unsplash，基于 CC0 协议。

盟开店很简单？只要交钱、签合同、稳定之后就能当甩手掌柜，坐等收益？天上不会掉馅饼，加盟商哭着喊着找企业维权的事件不在少数。要想不被“坑”，就要弄清加盟必需的“特许经营合同”里的门道。

4月25日上午10点，北京丰台法院召开第九期“月说新案”新闻发布会，帮企业和加盟者们盘点“特许经营合同”里的那些“坑”。

特许经营合同纠纷中吃亏的多是加盟商

据丰台法院知识产权审判庭庭长张炎介绍，丰台区内西客站南广场、总部基地等地区特许经营企业聚集，因经营不规范引发了较多纠纷，给特许经营双方带来巨大损失的同时，也损害了特许经营行业发展。

从2018年至2020年，丰台法院审结特许经营合同纠纷179件，其中判决56件，调解29件，撤诉94件，调解率为16.2%。从受理的案件情况看，原告绝大多数为被特许人，诉讼目的为脱离合同约束；涉及行业较广泛，餐饮服务业占比大；特许经营明显不规范现象有所改善，暗中规避法律行为不断增多；特许经营模式以“商标+销售”模式居多；特许经营合同约定期限较短现象突出。

此外，当前特许经营行业中存在谎称进口品牌或攀附海外关系，自称“享誉全球多年，进军中国市场”，实则，其所称的该国外企业集团确实真实存在，但与涉案特许企业无任何关系。

经营信息或特许经营资源披露不真实。或者“两店一年”条件张冠李戴，和产品供应“弄虚作假”等不规范经营的情况。

其中，“两店一年”条件指的是《商业特许经营管理条例》第七条第二款规定，“特许人从事特许经营活动应当拥有至少2个直营店，并且经营时间超过1年。”很多特许经营企业并不具备“两店一年”的条件，却宣称“经营多年，全国多家直营店”。还有一些特许人同时从事多项不同性质的特许经营活动，在其经营的所有特许体系中均宣称其符合“两店一年”要求。

为此，知识产权审判庭法官刘琳琳公布3个实际案例，作出法律解释说明。

企业不具备“两店一年”条件 加盟者可解除合同

徐某于2017年9月与某投资公司签订具有特许经营性质的《餐饮业服务合同》，加盟某投资公司开发并管理的“某烤鱼馆”餐饮技术服务项目。合同签订后，徐某依约向某创业投资公司支付服务费用，该公司提供了协助选址、装修指导等服务。

经营期间，徐某发现某创业投资公司无特许经营资质，不具备“两店一年”条件，且未进行特许经营信息的披露，同时对公司自身及品牌存在夸大宣传行为。故徐某诉至我院，要求解除合同并返还所交纳的全部费用及赔偿损失。

经审理法院认定，《商业特许经营管理条例》规定了特许人从事特许经营活动应当满足“两店一年”的条件；特许人应当在订立特许经营合同之日前至少30日，以书面形式向被特许人提供法律规定的信息，并提供特许经营合同文本；特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同。

该案中，某创业投资公司未提供证据证明其具有两家经营时间一年以上的直营店，其不具备成熟的经营模式和提供持续经营指导的能力，该公司也明确表示未按照《商业特许经营管理条例》的规定向徐某进行相应的信息披露，足以导致合同目的无法实现，故对于徐某要求解除合同的主张法院予以支持。

法官解释，特许人自身资质和经营情况，会直接影响到被特许人对特许人的资质、经营实力和加盟项目前景的判断，进而影响到被特许人决定是否订立特许经营合同。

该案认定，在特许人不规范从事特许经营活动，足以导致特许经营合同目的无法实现的情况下，被特许人有权解除合同，以此提醒特许经营企业要强化市场主体责任，要合法合规开展特许经营活动，共同为营造高质量的特许经营环境努力。

加盟商可在“冷静期”内行使单方解除权

2017年8月5日，赵某与某餐饮管理公司签订了为期一年的《项目标识使用协议》和《服务协议书》，加盟某餐饮管理公司的“某派”奶茶项目。合同签订后，某餐饮管理公司给予赵某《商标授权书》《营运手册》等经营材料，双方就店铺选址进行了沟通。不久，赵某了解到其他从事“某派”经营的被特许人实际经营状况并不好，绝大多数处于亏损状态，从而对某餐饮管理公司承诺的盈利前景产生质疑。赵某在未开业的情况下，于2018年1月18日向我院提起诉讼，请求适用单方解除权解除其与某餐饮管理公司签订的合同并要求返还合作费。

经审理法院认为，《商业特许经营管理条例》第十二条规定，特许人和被特许人应当在特许经营合同中约定，被特许人在特许经营合同订立后一定期限内，可以单方解除合同。

该案中，在合同对单方解除合同的具体期限未有约定的情况下，赵某应当在其与某餐饮管理公司订立合同后的合理期间内主张其单方解除权。赵某与某餐饮管理公司于2017年8月5日即签订加盟合同，赵某于合同签订后的五个多月才向法院提起诉讼，且未证明其曾经向某餐饮管理公司主张解除涉案合同。在涉案合同约定的履行期限仅为一年的情况下，五个多月的时间显然超过合理期限，故对赵某单方解除涉案合同的诉讼请求，法院未予支持。

法官表示，被特许人在特许经营合同订立后的合理期限内可以单方解除合同的规定系对于被特许人利益的倾斜性保护。但单方解除权的行使并非无所限制。该案在合同未约定合理期限的情况下，确认被特许人须在合理期限内行使单方解除权，“单方解除权”并非可随意滥用的保护工具，只有合法维权才能得到司法保护。

庭长张炎提示广大公众，在签约加盟前，要对加盟项目进行充分了解。首先，要注意是否满足“特许经营合同”三大特征，其次，要做好“尽职调查”，通过国家企业信用信息系统等网站，核实特许人主体信息和经营资质、经营情况等。再次，实地走访考察特许人和其他被特许人经营情况，审慎加盟。

文/王浩雄

编辑/宋霞