月23日，广州三一咖啡饮品文创城在广州市白云区广花一路 217 号正式开业。投资亿元打造的三一咖啡饮品文创城是对原 “广州三一国际食品城”的迁址升级，占地总面积约 5 万平方米，是原食品城的两倍之多。
当天的三一咖啡饮品文创城开幕暨采购节活动，吸引了众多投资商、经销商、采购商及消费者参加。据介绍，目前，三一咖啡饮品文创城的出租率已达到六成，进驻企业均为行业领头和实力品牌商家。
广州三一咖啡饮品文创城负责人陈楚彬在开幕式上提到，从"三一国际食品城"到“三一咖啡饮品文创城”，三一经历了升级蜕变。在保留原来客户资源、经营范围和管理模式基础上，文创城着重融入咖啡饮品的产业文化创意元素，集全国首个实践型咖啡饮品文化产业研发中心、国际咖啡饮品交易集散中心、咖啡饮品文化体验中心和咖啡饮品技能培训中心四大功能和业态，着力打造全国首个以咖啡饮品为主题的文、商、旅综合产业和创意共享平台，并规划茶咖文化广场、茶咖大道、咖啡主题酒店等多个特色景观。
“除了咖啡和茶，珍珠奶茶是世界上第三种饮料。”最早落户“三一”的可卡食品有限公司老板吴永惠向记者透露。从1996年开第一家奶茶店到现在，吴永惠已经在这个行业里打拼了23年，也见证了“三一”从无到有、发展壮大的整个过程。经过14年的发展，三一咖啡饮品文创城已经成为国内食品饮料领域内垂直细分的唯一一家咖啡茶饮专业市场。
在外界给“三一”的标签中，有一项是“国内咖啡茶饮人才的黄埔军校”。“三一”通过专业培训打牢基础，将奶茶店开到全国各地的城市乡镇，在个人积累财富的同时，也带动了行业的发展，促进了社会就业和创业。咔滋哆商贸公司的申先生在接受记者采访时提到，在从事奶茶行业的24年里，他建立了5家公司，培训出上万名奶茶店员工，一年的总营收达到五千万。
【记者】赵兵辉 【实习生】杜诗韵
【作者】 赵兵辉；杜诗韵
【来源】 南方报业传媒集团南方+客户端
信实作者 ◆
田 园、卢伟文、黄 煌
新《公司法》将于2024年7月1日起施行，新《公司法》删除、新增和修改了原《公司法》244个条文，将对公司资本制度、公司治理机制、公司中各主体责任等方面产生深远影响。
概述
新《公司法》吸收并完善了《公司法司法解释（三）》关于公司发起人出资的相关规定。根据新《公司法》规定，在公司设立时，若某个创始股东（指公司设立时的股东，下同）未实际足额履行已到期的出资义务，则其他创始股东应在其出资不足的范围内承担连带责任。
主要风险提示
若某个创始股东在公司设立时已有到期出资，但未按章程实际缴纳出资或者实际出资的非货币财产价值显著低于认缴出资额的，则其他创始股东应与该创始股东在其出资不足的范围内承担连带责任。
新《公司法》解读
一、创始股东间承担连带责任的情形限于创始股东未足额履行公司设立时已到期的出资义务。
在新《公司法》修订前，对于“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务”中的“公司设立时的出资义务”存在两种观点：
（一）公司设立时确定的全部出资义务，含已到期的出资和未到期的出资；
【既有案例】
(2016)最高法民申3764号
【裁判要旨】
创始股东A和创始股东B对目标公司负有资本充实责任。资本充实法定责任因公司设立行为而产生，全体公司设立者对资本充实责任负有连带责任。本案中，公司在设立时章程规定各股东有分期出资的义务，创始股东B至今尚有分期到资的1285万元未按时出资到位。根据《公司法司法解释（三）》第十三条第三款的规定，有限责任公司股东可以一次性缴纳出资，也可以分期缴纳出资，但无论是首期出资还是公司成立后的分期出资，均属于公司设立时所确定的股东出资义务，股东B未全面履行出资义务，股东A需与其承担连带责任。
（二）仅指公司设立时已经到期的出资义务。
当前理论与实务更倾向于支持“公司设立时的出资义务”指公司设立时已经到期的出资义务，认为相对于公司设立后，在公司设立时，已按期出资到位的创始股东对未按期出资的创始股东具有影响力，故全体创始股东需对公司设立时已到期的出资情况进行监督及担保；公司成立后，应由董事会、而非由已到资的股东对未按期到资的股东的出资情况进行监督。
【既有案例】
（2021）皖民终427号
【裁判要旨】
法院认为，《公司法司法解释（三）》第十三条第三款的规定针对的是股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务的情形，其前提是该股东在公司设立时即负有实际缴纳出资义务。案涉公司成立时间为2015年2月2日，公司章程规定的出资期限为2025年12月31日，即案涉公司在成立时，创始股东并不负有实际缴纳出资的义务。故本案并不符合上述司法解释规定的情形，公司创始股东无需承担连带责任。
新《公司法》第五十条的规定强调了“设立时”的“实际缴纳出资”或“实际出资的非货币财产”等，将创始股东之间承担连带责任的适用范围限于创始股东未足额履行公司设立时已到期出资义务的情形。此外，新《公司法》确立董事会催缴失权制度，公司成立后由董事会负责对未履行出资义务的股东进行催缴，亦可佐证上述观点。
二、“未履行或者未全面履行出资义务”是指“未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额”。
未足额履行出资义务包括未按照公司章程规定实际缴纳出资或实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的两种情形。
（一）前者主要包括股东到期未出资、股东虚假出资、股东用于出资的非货币财产未办理变更登记或未交付给公司等情形；
【既有案例】
(2018)鲁民申2383号
【裁判要旨】
根据原审查明的事实，股东A增资的300万元来源于案外人B、C，且300万元注入验资账户后次日又转回B、C名下账户，并未用于公司实际经营。因此，股东A取得300万元股权并未支付对价，构成虚假出资。公司要求股东A在300万元增资范围内补足出资，事实清楚，于法有据，应予支持。
（二）关于后者，司法实践中一般认为，若股东未委托具有合法资格的评估机构对非货币财产进行评估的，法院应当根据公司、其他股东或者公司债权人的请求委托评估机构对非货币财产进行评估；若股东已经委托具有合法资格的评估机构对非货币财产进行评估的，但公司、其他股东或者公司债权人质疑评估价值不真实的，质疑方应提出初步证据证明非货币资产的评估存在程序错误、弄虚作假等足以导致评估结论不实的情形，否则法院一般不会启动重新评估程序。
【既有案例】
(2021)闽02民终6736号
【裁判要旨】
法院认为，协议明确约定，甲公司同意股东A以案涉房产作价1000万元出资。该出资方式在之后的临时股东大会上得到确认并记载于《股东大会决议》中，案涉房产亦办理了权属转移登记手续，股东A已实际履行其出资义务。现甲公司提出股东A所提供的评估报告存在明显虚高【原被告评估结果相差40%】等主张，但其并未能提交充分证据足以证实该评估存在程序错误等足以导致评估结论不实的情形，其主张缺乏充分的事实及法律依据，本院不予认可。
此外，在如何认定“显著低于”的问题上，一般认为可参照民法上“过分高于造成的损失”的标准，若股东用于出资的非货币财产经具有合法资格的评估机构评估作价后所确定的实际价值低于所认缴出资额的70%的，可以认定为“实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额”。
建议
1.对于与设立公司相关的事项，创始股东应持审慎态度，在签订股东发起协议与制定公司章程时慎重约定出资期限，例如通过约定出资期限的届满时间晚于公司设立时间的方式，降低创始股东间承担连带责任的风险。
2.在公司设立阶段，必要时应对其他创始股东的出资能力进行调查，尽量确保其他创始股东有能力履行公司设立时已届期的出资义务，必要时可要求其他创始股东提供担保。
相关法条
新《公司法》第五十条
有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
《公司法司法解释（三）》第十三条
股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
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领投往期文章
一、高管篇
2024.03.20—读懂新《公司法》的法定代表人（“领投说法”第1期）
2024.03.22—读懂新《公司法》的董事（“领投说法”第2期）
2024.03.27—读懂新《公司法》的监事（“领投说法”第3期）
2024.03.27—读懂新《公司法》的经理（“领投说法”第4期）
2024.04.16—读懂新《公司法》的财务负责人（“领投说法”第5期）
二、股东篇
2024.04.28—读懂新《公司法》的控股股东、实际控制人（“领投说法”第6期）
2024.04.29—读懂新《公司法》的一人有限公司股东（“领投说法”第7期）
2024.04.30—读懂新《公司法》的创始股东（“领投说法”第8期）
锅、烤肉、小龙虾……想吃的东西太多了！随着各大餐饮企业复市，吃货们又可以吃吃吃了。但是，经此一“疫”，餐饮企业更加注重数字化，展开“花式”自救的同时，就连外卖的方式也在悄悄发生变化。
传统外卖平台加码
与线下餐企“集团作战”
中国连锁经营协会3月18日发布的《新冠肺炎疫情对中国连锁餐饮行业的影响调研报告》显示，91.6%样本企业在疫情期间发力外卖产品。73.2%样本企业尝试拓展团餐外卖业务；样本企业还不同程度地探索用无人车配送、无接触配送服务以及外卖“安心卡”的方式，为顾客提供更安心的服务。另有超过四成样本企业出售食材、半成品餐食以及预包装食品。
借助饿了么口碑、美团等传统外卖平台的赋能，是餐饮企业实现线上线下融合的最简单方式。3月18日起，支付宝联合饿了么口碑、飞猪、阿里健康等共同参与，与星巴克、肯德基、海底捞、奈雪的茶等百大品牌、百万商家，在上海、北京、杭州、宁波、成都等地，上线了为期20天的“城市生活周”，就是线下餐企与线上平台的“集团作战”，希望给消费者带来新的“消费狂欢”。
口碑饿了么数据透露，在“城市生活周”首日，口碑销售总额成功破亿，饿了么下单新客数周环比增长超90%，超级会员下单同比上涨近25%，各项数据均创节后新高。其中，奈雪的茶首开天猫店，首期上线了“开运瑞兽”系列实体心意卡、茶叶等22款产品，未来还将上线外卖等更多服务。“我们登陆饿了么已一个月，接下来将在口碑、饿了么、天猫等多个平台，实现到店消费、到家服务，即时和物流发货全面覆盖。”奈雪的茶品牌市场总监刘彦利说。此外，喜茶、85度C、CoCo都可等知名品牌也即将登陆天猫、开设旗舰店。
催生出远距离专送
这样的外卖“新物种”
以往，外卖市场的配送环节，基本是饿了么、美团两家独大，但传统外卖平台大多以区域划分，配送范围一般在5公里以内，如果消费者想点一家远距离商家的餐饮，就会遇到麻烦。这次疫情，反而催生了外卖的“新物种”——远距离专送。
沪小胖是上海本地的一家小龙虾连锁企业，受疫情影响，虽然大部分员工已于3月初到达上海、现已完成居家隔离，但一直到3月9日才有部门门店开门营业，且现阶段还是以外卖为主。目前沪小胖宝山店的外卖订单数量每日递增，由之前自己员工配送，到后来开始使用同城速递平台闪送配送，下单的用户越来越多。沪小胖市场主管滕玮介绍道：“超出5公里范围的外卖由闪送员专送，无疑对提高总订单量很有好处。闪送员来取餐时，会出示随申码，而且每一名闪送员只送一单，在避免交叉感染、速度、服务方面也是有保障的。”
△超出5公里范围的外卖由闪送员专送，无疑对提高总订单量很有好处
事实上，不仅仅是沪小胖，越来越多的餐饮外卖订单突破了5公里的派送范围，顺利地走上了众多吃货们的餐桌。据闪送提供的数据显示：近两周，闪送在全国完成餐饮派送订单超过200万笔。2月3日之后，闪送餐饮订单周环比呈现持续上升态势，每周涨幅均超过20%。闪送上海城市经理郭唯唯介绍道，闪送自启动帮扶计划以来得到显著成效，而且递送的品类中，防疫物品明显下降，闪送员复工人数也较年前上涨10%，现在已能够快速响应市场上用户的需求。
就连滴滴这样的“老司机”
也做跑腿业务了
对于餐饮企业来说，是选择自营配送，还是选择传统外卖平台的外卖小哥，抑或是像闪送这样的“一单一送”，都需要从自身实际出发，以达到成本核算与服务质量的平衡。比如西贝，其在我格广场的门店，自己配备了配送员；而在离我格广场很近的品尊国际店，则是美团专送。
而对于即时配送企业来说，这一波“疫”外行情，同样需要快速转变，以积极的姿态“抢单”，以达到自救、救人和方便消费者的“三赢”。
△滴滴在上海、深圳、重庆等21个城市上线跑腿服务
类似京东到家等原本主营即时配送的企业就不用说了，就连滴滴这样的“老司机”，也推出了新服务。3月16日起，滴滴在上海、深圳、重庆等21个城市上线跑腿服务，现阶段生意清淡的代驾司机转型跑腿员，用户可以召唤骑行电动车的跑腿员代买自己所需的商品并享受送货上门的服务，费用以公里计算。
从杭州和成都两地试点运营情况来看，粮油蔬菜、药品等生活物资是滴滴跑腿员代买的热门商品。虽然部分咖啡、奶茶以及餐饮店已经营业，但是店内堂食的人不多，很多用户还是选择了外带，找跑腿小哥代买奶茶的单量排在了第一位。此外，随着复工深入，文件、蛋糕、衣物取送；油漆刷、瑜伽垫代买以及洗车加油等个性化跑腿需求也逐日增多。
金海岸工作室
作 者|金志刚
图 片|采访对象提供
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