天我们聊一个案例，这是北京的某一个“类快餐”的餐饮企业找我们做的股权咨询案例。故事背景：
这个企业的老板来自河北石家庄，大概将近 40 岁，一看就是很淳朴实在，按照他个人的介绍，他在北京打拼了十来年。从小家境比较贫寒，做厨师出身，后来自己慢慢创业，目前在北京开饭店开了有十年的时间，一共有六家店，有的开在相对繁华的地段，生意比较好大概八个月就可以回本。有的，开的相对偏僻一点，回报周期可能会长一点，但从整体而言是盈利的。并且在北京这个市场建立了良好的口碑，客户消费群比较稳定。
现在碰到的问题是，面对餐饮行业竞争加剧，并且餐饮开始走 “ 产品主义 ” ，另外更多的饭店开始注重于内功的修炼，加上现在“大众创业，万众创新”，有些员工选择了离开。老板目前有些隐隐的担心，另外考虑到这么多员工有的跟着他打拼十年之久，非常敬业，他也想把股份与员工进行分享，让员工一起共享财富，这也是其内心最真实的声音。但是，他迫于没有方法不知道究竟该怎么分才是最合适的。在了解到我们做股权业务后，就找到我们进行咨询。
根据该老板所讲述的情况，我和其沟通了以下几个问题：
1、每家店大概投入多少钱？
一般投入在 200 万左右，金额都差不多，多的有 200 多万，少的有 100 多万。总体可以按照 200 万来算。
2、各个店是否都盈利？
现在基本上都盈利，没有亏损的店，只不过盈利能力，略微会有一些差异。有的 8 个月至 1 年，有的一年半至两年可以回本。
3、员工的薪资都有哪些构成？
对于店长是工资加奖励，年终的时候再发个红包；对于员工的话基本也一样，工资加奖励，年终再发红包。
4、现在需要解决哪些问题？
（1）现在很多同行都在做股权激励，我们也想尝试，想把企业变成员工创业的平台。现在最核心的是不知道该分给员工多少股份合适，究竟该分给员工 10% 还是 20% ，又或者是 30% 呢？这些我不太清楚。
（2）究竟该给哪些员工股份呢？是只给店长呢，还是说前厅和后厨都进行分配？我们大厅的服务人员要不要分？
（3）我们总部有很多跟着我多年的员工，这些员工要不要分配股权，如何来进行划分？分的时候财务要不要全部进行公开呢？
（4）如果我将股份分给员工，他们也是老板，我怎么对他们进行有效的管控呢？企业的品牌和他们有没有关系？入股之后我是否还可以将股份收回？员工入股时，股份的价格如何来确定？新店的话还好说，假如是老店的话如何进行确定呢？
（5）另外一个核心问题是，这些入股以后加入退股的话，我该退给他们多少钱合适呢？这个价格如何进行确定？店挣钱如何退，店亏钱又该如何退？
接下来我们就分享一下我们是如何和这位老板进行沟通设计股权激励方案的。
首先，我们把店分为两类。一类是已经成熟的店，另外一类是新开的店。先来看新开的店如何来设计。
在新开店里边，我们按照店面的原始投资进行作价。比如一家店从选址、装修、购买设备到开业，直到企业产生盈利，前期的所有投资我们都称之为原始投资。测算下来一家店大概需要 200 万，制定的方案中有以下五个关键点：
1、允许店长入股 10% ，允许前厅和后厨各入股 6% 。同时，选出在公司服务 3 年以上的优秀的服务员限定 3 名，以加入先后顺序为准，让他们入股 2% 。按照 200 万计算 10% 就是 20 万，2% 就是 4 万元。根据现在公司的经营情况，入股基本上是一年就可以回本的，员工投 20 万元一年就可以赚回，这对于员工来说吸引力还是很大的，这是入股的比例。
2、我们允许总部的人员入股，允许总部人员入到单店，并且设定了相应的指标，这是总部人员。
3、约定员工只有分红权没有管理权，同时约定人在股在人走股收和大家的想法是一样的。另外我们的区别点在于，我们设定了一个两年的时间，为什么要设定两年的时间呢？这是根据企业内部的情况，大家在一起开会讨论，因为毕竟是第一次搞改革，大家认为两年这个时间比较合理。也就是两年之后，如果继续入股股份就保留下来，如果离职或者不愿意入股则原价进行退还。
4、在方案里边谈到，每年设定相应的考核指标，在考核指标之内按照股份进行分配。比如说，200 万在考核指标之内进行了股份按比例分配。如果超过部分，我们设计有相应的阶梯，比如说管理层占有相应的股份按照现在算下来是 10% 加上两个 6% 是 22% ，然后再加上三个 2% ，等于 28% 。我们只对管理层这部分，如果 200 万部分按照 28% 进行分配。如果超过，分配的比例进行上调，最高比例可达 40% 。体现了同股不同权的理念，即你入股比较少，但是如果你完成的业绩比较好，在分配的时候可以多进行分配。
5、为了以后调动店长的需要，我们做了一个补充。即 A 店如果效益比较好，B 店效益不好，A 店长要接受公司的调度，如果去 B 店的话一定要配合公司的整体工作方案。同时为了保证 A 店长的利益，约定假如 A 店一年的利润是 200 万，B 店一年利润 100 万，店长在 A 店占 10% 的股份，当他到 B 店去的时候，就把股份比例调整到 20% 。原来的出资额不变，但是股份进行加大。以此来保证 A 店长的利益，同时也保证公司整个管理的需要。
?以上是对于新开店的一个设计方案，对于老店如何进行设计呢？
考虑到店面的投资回报基本上是一年可以回本，公司老板出于对员工照顾的需要，再者考虑到员工跟随多年，并且老板也有房有车，大家都比较辛苦。所以，当我们提出溢价处理的时候，按照正常的溢价是五倍，最少要三倍。而出我们意料的是这个老板竟然采取没有溢价的方式。也就是利润是 200 万，那我企业就作价 200 万，对店里面的重要人员采取类似于新开店的入股方式。这样，让新店和老店保持持平。
?通过以上案例的分享，不知道对你有没有启发。我们总结就是：
1、老板有多大的气量，多大的胸怀决定了老板能干成什么样的事。这也是我一直谈到的 《 道德经 》 中的一段话：“ 既以为人，已愈有，既以与人，己愈多。天之道利而不害，圣人之道为而不争。”
可能有些朋友听了之后感觉不可思议，怎么老板这么傻，把这么多利润都分出去了。人与人都是将心比心的，老板傻，员工觉得占了便宜，当员工觉得占了便宜以后员工就会好好的干。所以，一年多以来，这个企业的经营状况发生了非常大的改变。老板也非常开心。
做连锁做寡头，最终就是一个盟主，开一个店开一个公司就是一个店主，盟主和店主的关系。大家容易理解的就是头牌和妈咪了。实际上做一个连锁盟主就是一个妈咪模式，你做一个店主模式实际上就是一个头牌模式。要做大的肯定还是要做妈咪模式，但是有人说不做头牌怎么做妈咪呢。但是实际上也未必，因为很多做店主的思维和做盟主的思维是不一样的。做店主的成功经验会对做盟主有帮助，但是可能会对做盟主有障碍。
2、通过这个案例的分享，我们看到每个企业因为企业的文化不一样，员工对企业文化的理解不一样，股权激励方案就有所区别。所以，股权激励没有最好只有适合，适合的方案才是最好的方案。
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个人合伙开店，都有资金和技术A十五万B九万,股份如何分配，是按资金比例来呢还是资金加技术呢?
回答：在确定（设计）股权分配方案前，首先需要阐明：无论股东之间各自的资金、资源、能力是存在差异或是势均力敌，确立并突出公司唯一实际控制人是第一要务，因为控制权是股权设计关注的第一核心目标，也是股权分配方案赖以确立的根基。
首先给出建议方案：（1）确立A为公司实际控制人，通过A只认缴暂不实缴的方式，扩大注册资本和A有表决权的持股比例；（2）公司注册资本30万，实际控制人A认缴21、实缴15万元，小股东B认缴并实缴9万；（3）股权表决权按照认缴出资比例行使，即实际控制人A表决权比例70%，小股东B表决权比例30%；分红按照实缴出资比例，即实际控制人A分红比例为62.50%，小股东B分红比例为37.50%。
一、关于确立并突出公司唯一实际控制人的必要性
1、股权分配平均主义后患无穷
股权分配的平均主义是万万要不得的，轻则分道扬镳、重则两败俱伤，甚至由股权纠纷演变为刑事责任。真功夫创始人潘宇海与蔡达标夫妇按照各50%分配股权，最终因股权之争蔡达标涉嫌挪用资金获刑14年；雷士照明吴长江与同学杜刚、胡永宏按照45%、27.5%、27.5%的比例分配股权，最终因三次股权之争涉嫌挪用资金获刑10年。
2、股权表决权是控制公司的唯一方式
公司控制权唯一可信的权威标准只有股权表决权，创业者一定要警惕亲情（真功夫）、友情（雷士照明、电影《中国合伙人》）的可控性，更不要寄希望于“大家一起商量着来”。一方面，双方筹码势均力敌；另一方面双方有各自的利益和“见仁见智”的判断，结果很可能是议而不决。
3、民主集中制&真理掌握在少数人手里
作为中国共产党在百年革命征程中确立并践行的根本组织原则和领导制度，民主集中制同样也能够并更适合应用于股东合伙人领域。理由在于：
（1）没有集中的民主，其决策效果和效率必然是大打折扣的，甚至陷入议而不决的决策僵局；
（2）真理有时是掌握在少数人手里的，尤其是在创业领域，实际控制人作为“诸葛亮”很多时候是剩余其他股东“三个臭皮匠”的。苟坝会议,毛主席提着马灯用事实证明,真理就掌握在少数人手里（政治局会议力排众议反对攻打打鼓新场，使红军免遭重围）。
二、确立实际控制人的参考条件
原则上来说公司实际控制人应当是具备下列条件的合伙人：
（1）整体负责并主导公司的经营管理；（2）具有公司主营业务及所在领域的专业技能和从业经验；（3）原则上应当为公司或创业项目的第一倡议人，且已经为此做了一定的相关工作（自动放弃的除外）；（4）根据经济能力适当出资。
单纯投资方不能控股，原因在于：对行业、业务、专业技能和公司经营管理实际情况都不甚了解的情况下，投资方的经营决策或者干预的效果是可想而知的。
三、控制的标准
如前所述，控制公司的唯一有效方式就是股权表决权，控股权是随着公司的不断发展而动态、循序渐进变化的，具体参考标准如下：
（1）公司创立之初（一般前两三年）：实际控制人直接控股67%以上；
（2）A轮融资后：实际控制人直接控股55%以上，团队控股70%以上；
（3）IPO后：实际控制人直接控股40%以上，团队及其他可控股东控股55%以上。
四、实现控制的方式
每个创业企业的股东情况千差万别，并非所有的公司实际控制人都具备与其控股比例相匹配的出资能力，因此，在实际控制人出资不足的情况，如果取得公司控制权，这是股权结构设计需要解决的核心问题，解决该问题的核心方式为“股东表决权与分红权的分离和差异化配置”，具体方式包括：
1、实际控制人增加认缴提升表决权比例
即实缴出资金额与其控股地位不匹配的实际控制人，通过只认缴暂不实缴的方式，扩大注册资本和有表决权的持股比例。以本问题为例，实际控制人认缴21、实缴15万元，小股东B认缴并实缴9万，公司注册资本总额为30万元。股权表决权按照认缴出资比例行使，即实际控制人A表决权比例70%，小股东B表决权比例30%；分红按照实缴出资比例，即实际控制人A分红比例为62.50%，小股东B分红比例为37.50%。
本问题具体情况适合采用本方案。
2、融资扩股模式
即实际控制人A先自行成立公司（假设注册资本15万，实缴15万），小股东B再以增资扩股方式认购公司新增注册资本5万，增资完成后，公司股权结构如下：注册资本总额20万元，实际控制人持股比例75%，认缴注册资本出资额15万、实际投资15万；小股东B持股比例40%，认缴注册资本出资额5万、实缴投资款9万（溢价部分4万元计入公司资本公积）。
融资扩股模式的优势在于：（1）双方股权结构简单、清晰明细，在认缴（实缴）出资、表决权、分红权方面全部标准化体现，不留潜在争议、变动调整的空间；（2）只要双方估值认可，投资型股东的认购总价款是可以任意调整的（可以是90万、900万甚至更高）。
增资模式适用于：实际控制人已经掌握比较核心、体现一定商业价值的技术、资源或者创业项目已经运营一段时间；毕竟这种模式下小股东B是溢价认购，公司已体现一定价值对方才可能会认可。
五、关于股权分配的参考因素
按照公司经营所需的关键资源要素，股权分配的参考因素包括：
（1）资金：原则上应当是共担风险、共享收益的股权投资，即使是债权投资，也应当是长期的、大额无息借款，有息借贷给公司的资金，在股权分配时不予考虑；
（2）技术：应当将相关专利、技术的知识产权投入到公司，或者以独家排他许可的方式授权公司使用，并承诺将该技术的商业化价值全部体现在公司；
（3）资源和渠道：即股东所掌握的对于公司业务发展具有价值的关键渠道和资源，包括但不限于公司业务上下游、行业协会、相关主管部门的资源渠道等，资源型股东的股权分配，一定要结合其资源贡献的价值分批次兑现，不能仅凭对方空头支票就把股权一次性放出去；
（4）管理及机会成本：全职负责公司经营管理工作的股东，应当在股权分配时予以倾斜考虑，因为全职股东为创业公司放弃了原有的工作或外部合作机会，其所承担的机会成本和创业风险高于其他股东；毕竟其他非全职股东原有工作、业务不受影响。
