源：律智星 律智星案源拓展专家
合伙开公司，合的不只是钱，而是规则。合伙人同频共振，方能合作共赢。合伙创业，合伙人之间肯定有信任基础，但信任不等于不需要考虑风险，信任不等于不需要签订相关协议。本文分享一些新公司法下，开设公司必须注意的事项：
一选择适合自己的企业组织形式
我国法律体系框架下，常见的企业组织形式包括：有限公司（分为有限责任公司、股份有限公司）、合伙企业、个人独资企业等。合伙人合伙创业，要从责任承担、税务承担、经营决策、设立门槛等因素，充分对比权衡不同类型企业组织的优缺点之后，合理选择最利于经营管理与持续发展的企业组织。提醒大家注意：设立一人有限公司需谨慎，虽然公司法规定，股东在认缴出资范围内对公司债务承担有限责任。但公司法加重了一人股东的义务，即由一人有限公司的股东必须承担个人财产与公司财产互相独立的举证责任，弊端显而易见。如真需要设立一人公司，在公司经营管理过程中需要建立规范的财务报表及财务账册，并在每一年度终了时及时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
二关注企业出资数额、出资方式、出资期限
这里以设立有限责任公司方式为例，需重点关注以下事项：1、出资数额：是否过高/过低，确定标准为股东有缴纳能力且与企业经营发展相匹配的数额。过高，股东的投资风险较大；过低，不利于企业后续的经营发展；2、出资方式：对于非货币出资（如股权、债权、知识产权等），要研判是否存在权利瑕疵（如股权被冻结、债权有纠纷、知识产权存在侵权等），要注意合理评估其实际价值；还需要注意及时办理权利转移手续。
3、实缴出资：股东实缴出资时，缴付款项时注意清晰备注款项用途（出资款），同时需注意款项接收账户为公司账户。4、出资期限：需要高度关注出资期限，避免承担出资瑕疵的各类责任。尤其是新《公司法》生效后，2024年7月1日之后新设立的有限责任公司，除另有规定的，全体股东认缴的出资额应自公司成立之日起五年内缴足。如选择设立合伙企业方式，需重点关注以下事项：有限合伙人：需重点关注认缴的出资数额，不宜过高；同时，需按照合伙协议约定及时缴纳出资，缴纳出资时注意留存清晰完整的证据（如转账时清晰备注款项性质）；普通合伙人：按照合伙协议约定的出资数额、方式、期限，履行出资义务。
三确定企业经营范围
在确定企业经营范围时，以主营业务为中心，并考虑后续可能从事的业务类型领域，可参照同行业同类型企业的经营范围类目。
四注意股权结构和公司治理规则是否合理
1、股权结构股权比例会影响企业后续的控制权及决策效率。股权结构需尽量避免的情形：（1）过于均衡：两名股东均为50%。如发生分歧，易陷入僵局，难以形成有效决策；（2）过于集中：如两名股东分别为99%和1%。经营决策时，无法对大股东形成有效牵制，小股东的意见及相关权利难以获得有效保障；（3）过于分散：如4名股东均为25%。如股东意见不一致，消极参与公司管理，形不成主导或控制权，在企业经营发展及决策过程中，难以形成有效决议。在架构股权时，还需要重点关注几个股权比例问题：2/3的绝对控制权、1/2的相对控制权，1/3的重大事项一票否决权，1/10的临时股东会召开权等。
特别提醒：股权代持需谨慎
部分股东因为种种现实原因，可能选择成为隐名股东（即幕后实际出资人），由其他人员（即显名股东）代持其自身股权。实践中股权代持情况并不少见，也是商业实践的一种常见情况，但在股权代持之前需要充分考虑可能存在的风险，并加以防范。
股权代持的核心风险是因代持导致的对外和对内法律效力不同，从而引发隐名股东身份不被认可、隐名股东显名化存在障碍、股权代持协议无效、显名股东擅自处置其名下代持股权、显名股东名下的代持股权被司法冻结拍卖等风险。
2、公司治理机构：
对于公司制企业来说，其存在完善严格的议事流程及决策方式：一般来说，股东会是公司的最高权力机构，董事会是股东会的执行机构，监事会是公司的监督机构。这里面设置到是否设董事会，谁当董事长，怎么组成，怎么表决；是否设监事会，谁当监事等问题。
3、合理选定法定代表人
法定代表人的选任重点需要符合“责权利对等统一”原则。法定代表人作为有权代表企业从事民事活动的负责人，法定代表人的签字会产生代表企业意志的法律效果，与此同时，也存在诸多义务和责任，存在一定的法律风险。
选择法定代表人时确定需在以下两类风险中合理权衡：一是法定代表人对企业的风险：法定代表人擅自以企业名义签订交易合同，致使企业对外承担义务与责任，法定代表人违反忠实勤勉义务损害企业利益等；二是法定代表人自身的风险：具体包含民事责任、限制或惩戒措施、行政责任、刑事责任四大类六种风险。
4、合理分配企业经营管理权和分工
企业的经营管理，事关企业后续日常事务的决策效率，也事关企业后续的盈利能力。在经营管理权分配过程中，需充分考虑：如何分工，谁来干什么，负什么责任。公司里什么事情谁说了算，最高决策人是谁，什么事情需要大家一起商量，什么事情直接处理。如何分配能更好地发挥股东（合伙人）之间的优势，如谁具备更丰富的经营管理经验。
为了防止其他股东（合伙人）后续过度干预经营管理，导致经营决策效率低下，在合理确定经营管理权负责主体后，可在协议中将经营管理权负责主体予以固定，如约定其他股东（合伙人）均同意将企业的日常经营管理交由股东甲负责，并同意股东甲对企业的经营管理行动，由甲来担任总经理。企业经营管理权分工可能涉及谁来当总经理，总经理如何聘任，职权如何；如何确定财务负责人，哪个投资人来推荐等问题。
5、关于财务控制权
对于股东（合伙人）来说，尤其是不负责企业经营管理的股东，企业的财务控制权多为其重点关注的事项。合伙开展经营之前，重点关注事项有：
一是明确经营开支权限。
为防后续关于经营成本范围及数额产生争议，对于事先可予以明确的成本范围及大概金额，可在协议中事先约定清晰；另外，对于超出一定金额的开支，可事先约定需由股东会、董事会、总办会等审议决定；
二是明确财务资料查询规则。
对于不参与经营管理的股东，防止后续对公司经营管理情况完全不掌握，需事先明确财务资料的提交日期及提交范围。
6、企业印章、证照保管及使用规范公司印章（包括公章、合同章、财务章、发票章、法人章、项目章等）、证照（营业执照、资质证照等）作为企业开展经营的重要工具，其保管及使用对企业经营管理具有重要作用，也是企业控制权的表现形式之一。为了提高决策的效率，也为了防止后续关于证照保管、使用出现争议，出现“抢公章”闹剧，需要重点关注几点：一是明确保管主体：即事先约定清晰印章及企业证照由谁保管；二是规范使用流程：即指定用章规章制度，事先规范企业用章、用证审批流程，并做好审批的留痕。
五利益安排
1、投资款及利润分配开展商业合作是为了获取将来的利润收益，为了保障利润收益，也是为了规避投资风险，怎么分，分多少，何时分?如果不明确好，赚到钱时候，就有可能导致分钱不明确影响投资人之间的情谊甚至影响生意持续下去的种种可能。一般建议，分红不要全部拿来分，要预留公司的流动资金，这样才能确保公司平稳发展。合作之初建议事先约定：一是投资款。包括投资款的转入时间，款项用途，是否同意追加投资及追加投资的条件等；二是追加投资的具体安排。做生意有时候前期是不盈利的，前期启动资金用完之后，会追加投资，提前要约定好，一般按照持股比例去追加投资，如果不愿意追加投资怎么办等等；三是利润分配：包括利润分配周期，具体分配时间，怎么分配，分配过程中产生的税费由谁承担等。
2、关联交易
关联交易是把“双刃剑”，正常的关联交易可以降低交易成本、提高交易效率，但商业实践中经常出现关联交易主体利用特定关联关系，进而损害企业及股东利益。应该把关联交易“关进制度的笼子”，需事先约束并限制其交易权限，具体包括：
一是事先明确关联交易人员范围及法律责任。
即哪些主体开展关联交易，如出现损害公司利益的行为，应当对谁承担何种法律责任；
二是事先明确关联交易的审批权限和程序：如对于企业经营决策中，何种关联交易需要审批方可实施，审批流程具备包含哪些等。
3、借款和担保问题
借款和担保问题比较复杂，涉及到对外借款、对外担保、替股东担保、替实际控制人担保、对外融资（借款），还涉及到越权担保等问题，在此不做赘述。建议提前考量几个问题：
比如公司能否借款给股东？发生时如何表决？利息如何计算？股东能否借款给公司？利息如何计算？关联借款和关联担保也是有重大影响的，也建议提前有个基本的方案和策略，能落入《投资协议》更好。
4、退出机制
做生意之初肯定是希望大家永不退出的，但历史表明，大多数的合作都会终止。好聚好散也好，决绝分手也罢，对于商业合作来说，需事先明确合作机制（例：如果在2年内退出，公司有权按照出资额4折回购公司股份，如果在5年内有权按照出资额6折回购公司股份等），防止在某一合作中陷入牢笼后难以脱身。关于退出机制，建议事先考虑清楚的内容包含：
第一、退出情形。
除法律法规之外，触发了哪些情形（比如经营连续亏损时间或亏损总金额），股东（合伙人）有权选择退出。
第二、退出程序。
如选择退出，应当遵照哪些退出程序，是否需要发送书面通知，是否需要其他股东（合伙人）同意，退出的具体日期等；
第三、退出后果。
如选择退出，其股权或权益如何处理，退出前的企业债务如何承担，是否需要承担违约责任等。
5、特别约定和安排
针对创始人、发起人、投资人可以做一些特殊约定和安排。
·股权转让特别约定。如果股权做转让一定要经过创始人同意，避免个别股东产生分歧后，把股份卖给竞争对手。当然不能“绝对禁止转让”股权，只能做相应“限制性”约定。
·竞业限制协议。在公司持有公司股份期间，不能再投资相关行业，和在竞争对手公司任职，不管全职还是兼职。
·创始人特别权利。公司做大做好一定要有个牵头人，决策者，那么相对应的他应该享有特殊的权利，避免大家在分歧当中，互相争论。
·投资人特别权利。部分合伙投资人可能只负责投资，不参与公司的管理，所以投资人也需要一些特殊的权利，比如知情权、重大事项的投票权等。
·创始人薪酬问题。股东可以通过分红获得收益，如果自然人股东还担任董事、经理，参与公司的管理，则应当确定各自的薪酬计算方法。既能避免小股东觉得“光让牛干活，不让牛吃草”，又能避免大股东通过发工资转移利润。如果股东从事具体业务，则是否单独计算资源费、信息费等，也需要考量。
新的公司法，对企业的影响是革命性的。在新法背景下，创业开公司的伙伴们，一开始就要明确关键事项，科学分配股权，划分权力边界，约定退出方式，一路向前，实现商业目的。
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兄弟姐妹合作做生意，需要在多个方面进行细致的规划和协调，以避免潜在的矛盾，确保事业顺利发展。首先，建立清晰的角色和责任分配是关键。每个家庭成员在公司中的角色和职责应明确界定，以避免职能重叠和责任不清。制定详细的工作职责和绩效考核标准，使每个人都清楚自己应完成的任务和应承担的责任，有助于提高工作效率，减少误解和冲突。
< class="pgc-img">兄弟姐妹
在财务管理方面，兄弟姐妹应共同制定明确的财务规划和预算，并严格执行。财务透明是避免矛盾的重要因素，所有的收入和支出都应记录在案，并定期向所有股东汇报。此外，应设立共同认可的财务制度，包括薪资分配、利润分红和投资决策等，确保财务管理的公平公正。
沟通机制的建立也至关重要。定期召开家庭会议或公司会议，讨论业务进展、存在的问题和未来的计划，是保持沟通顺畅的重要方式。通过这种形式，兄弟姐妹可以及时了解彼此的想法和意见，避免因信息不对称产生误解。同时，会议记录和决议应书面化，确保每个人都明确会议的决定和任务。
< class="pgc-img">兄弟姐妹
为了避免矛盾，还需要建立解决争议的机制。在开始合作之前，兄弟姐妹可以共同商讨并制定一套处理争议的流程和规则。例如，可以设立一个调解委员会，由各方共同认可的第三方成员组成，负责调解和解决内部纠纷。在遇到无法自行解决的问题时，调解委员会可以提供客观公正的意见，帮助化解矛盾。
在决策过程中，尽量避免一人专断独行，而应采取民主决策的方式。重要的业务决策应经过集体讨论，并达成共识后再实施。这样不仅可以集思广益，获得更全面的意见和建议，还能增强家庭成员的参与感和责任感，减少因决策失误引发的矛盾。
兄弟姐妹合作做生意时，还需要在日常相处中保持包容和理解。每个人都有自己的性格和工作方式，难免会有意见不一致的时候。在这种情况下，应尽量尊重对方的意见，避免争执升级。可以通过冷静的沟通和理性的讨论，找到双方都能接受的解决方案。
< class="pgc-img">兄弟姐妹
为了增强合作的稳定性，兄弟姐妹可以共同制定一份合伙协议。合伙协议应包括公司的经营目标、各方的出资比例、权利和义务、利润分配、退出机制等重要内容。合伙协议是合作的法律保障，可以有效预防和解决合作中的潜在矛盾。
在业务发展过程中，兄弟姐妹还可以通过不断学习和提升自身能力，增强企业的竞争力。定期参加行业培训、学习先进的管理和技术知识，不仅可以提升个人的专业水平，还能增强团队的凝聚力和战斗力。共同进步和成长，是实现事业成功的重要保障。
与此同时，兄弟姐妹合作做生意，还应注重家庭和事业的平衡。在紧张的工作之余，尽量抽出时间和家人相处，保持家庭的和谐与温暖。可以组织一些家庭活动，如聚餐、旅游等，增进彼此的感情，增强家庭的凝聚力。保持良好的家庭关系，有助于化解工作中的矛盾和压力，增强团队的稳定性。
< class="pgc-img">兄弟姐妹
在企业发展的过程中，兄弟姐妹还应注重社会责任和企业文化的建设。共同制定企业的核心价值观和使命，明确企业的发展方向和目标。通过践行社会责任，树立良好的企业形象，不仅可以增强企业的社会影响力，还能提升家庭成员的荣誉感和使命感，增强合作的动力和信心。
最后，兄弟姐妹在合作做生意时，应保持开放的心态和长远的眼光。创业是一项长期的事业，难免会遇到各种挑战和困难。在面对困境时，应共同面对，互相支持，积极寻找解决问题的办法。保持开放的心态，愿意接受新思想和新方法，不断创新和改进，才能实现企业的持续发展和壮大。
< class="pgc-img">兄弟姐妹
总之，兄弟姐妹合作做生意，需要在明确角色和责任、保持财务透明、建立有效沟通机制、制定合伙协议、注重家庭和事业平衡等方面下功夫。通过共同努力，建立良好的合作关系，可以有效避免矛盾，实现事业的顺利发展和家庭的和谐共处。
为什么餐饮创业的成功率那么低?#
然后是这样，就您说的注册十几个商标只是为了就是说快速占领市场，然后看看后来哪个牌子活得好一点。我给你举个例子吧，就是去年火的不得了的那个脆皮五花肉、酸奶大麻花、什么长枪串这种的，那都是一个公司干的，就那帮人，他自己手里边有很多个品牌、很多个内容。他们的逻辑就是一个店干半年，干完就跑，干完就跑。然而，中国市场的消费者群体成长速度迅速，例如，当前我们关注的95后群体（可称为C时代）可能在短时间内就被00后所取代。当00后成为主流消费群体时，他们可能未曾经历过如脆皮五花肉等产品的热潮。因此，对于之前成功的产品，如芝士蛋糕，我们可以考虑重新引入市场，以满足新一代消费者的需求。
唐总啊，你好，你好啊。我不是做餐饮这个行业的，但是最近一年呢，我们餐饮打交道比较多。嗯，我们是做那个画框装饰画这一块的，嗯，就是软装跟一些餐饮的品牌店做的连锁店里做这个文化墙啊这一类的。我知道软装吗？软装对吧？招牌抖音上有很多跟你你们的同行在做呀是吧？对对对，就是说我想问一下这一块在餐饮行业里面，他这个占的比重大概就是说这个在这个店里面，这个制造这个氛围非常低，没几个钱，大家在这块花不了个预算吧？大概来讲就是个1万块钱以内。对对对，嗯，大概是这样。
我们根据我们做的经验是，这里有什么标准化点给我们提点建议吧，也是对我们的业务一个拓展。这一块你这个东西将来就可以把它做成标品，但你的竞争对手太猛了，你去淘宝看一下你多少竞争对手啊，什么东西都有啊，是不是对？但就是个性化的定制这一块，我们会嗯，你可以去把它垂直到餐饮领域里边，然后出一些标品，大多数餐饮门店都能用到的。然后呢，呃，提供一些好的后端的设计服务，我觉得可能对很多小餐饮老板来说有用，他想把自己一个一个脏了吧唧苍蝇馆子店也弄成一间小面一样那种，看着有模有样的。你可以给他出一些这种套餐类的产品，实际上是很合适的。
李老师你好啊，前两天有视频过哈，不好意思啊，我今天晚上来的比较晚，因为那个刚刚我没听到，因为听一半嘛，大家说那个古茗呐。嗯，为什么大家会看好股民跟那个叫谁呀？喜茶会有啊？对，喜茶会会有那个。因为我因为我是蛮看好股民的，因为我从股民相当于陪他他从开店到现在我一直是他的供应商，然后一直其实我走过这么多发现这么多公司啊，我还是非常钦佩股民的管理。所以大家一直说哎，为什么说会觉得那个股民会跟那个喜茶会有一战？这是一个啊，从哪一个？然后第二个的话，其实如果是站我角度，我肯定是希望那个股民能能胜的这一块哈。嗯，对，然后大家怎么看？为什么会一直现在市面上现在不管是抖音也好，市面上大家都都说哎股民会跟那个喜茶会撞在一起去？
我其实是觉得最早应该是茶颜悦色可以跟来打的，但是茶颜悦色的老板呢，就是始终绕不开那个弯，他一直干直营，也不也不出长沙。最近开始陆陆续续出了，像股民的团队非常优秀，而喜茶的团队跟他一样，又年轻又优秀。但是他们其实前面走的这几个点呢，喜茶一直在盯着那个奈雪在打，然后他们俩一直在围绕着第三空间这个事墨迹了两年。其实股民非常清晰的知道未来喜茶应该是像他这样去打到社区，打到下面去。现在股民已经6000家店了以上了吧？每一家店有有超过，对大多数东西都是在抄袭喜茶，然后呢，喜茶一再想回来的时候会发现市场已经被他占的很多了。
只是他现在品牌势能会更好，所以他俩未来是一个非常强的对手。而其他几个大品牌，比如说书亦烧仙草、比如说益禾堂、京东益禾堂、对茶百道、呃沪上阿姨这些也都有几千家店了。但是最核心的原因还是我说的那个战略是它的底层，在搭建整个这个公司大楼的那个战略的那个草图设计。股民非常清楚知道自己要建一个像深圳的平安金融中心一样100层的高楼，而在有些公司在前期做战略的时候，他就想盖一个6层的楼，他就想盖一个8层的楼，后来发现那个8层的楼住户越来越多了，他就盖了个小区，他就把这个小区里边盖了20栋楼，但他的那个链路逻辑不一样。
你作为股民的供应商，你非常清楚知道这个公司的很多操作标准、财务各方面做的是非常清晰的，很好。对对对对，嗯，这个这个公司很优秀，供应链管理跟供应链这一块，包括他的每个呃，每发展一个地方他是仓储先行，他整个管理体系我认为是最最厉害的，非常优秀。对对对对对，你说的这个这个点是就是他最优秀的地方。对对，我看他们老王也好，冉秀迪也好，他们几个合呃，创始人也很厉害。
对，然后我们刚也说到那个包括华莱士这一块哈。然后我我今天我就想说一个事情，就是我最近才做的啊，就我看陶总你是做包子的对吧？对，我有两三个品牌哎，我就问一个啊，人人家前天前两天有几个做刚好跟我这个也搭干，就说人家说啊，为什么我我我不是有发明了一款那个自动肠粉机吗？肠粉是吧？人家给我提了一个问题叫什么？为什么包子跟肠粉机不能同时开呀？主食加主食，你不觉得很怪吗？
我们看一个就是正常中国人吃饭的逻辑是这样的，碳水加蛋白质，这个是OK的。你开一个包子店，我是不可能在里边加面条、加炒饭、加是加什么东西，这个就很怪。他是主食加主食，你会这样吃饭吗？明白明白，因为我就是不能主食加主食。你要是开肠粉的话，有一些那种红里村，我觉得还一般吧，但是还凑合。彭泰森以前我们供供设备供供给他。嗯，就是他的逻辑是这样的，但他势能很弱。现在嗯，哎，我我现在就说第三个问题哈。呃，也就是我最近的一个想法，嗯，就说哦，我不是应该是行业做设备这块行业，第一个提出那个模块化厨房，然后最近也帮了几个餐饮连锁有几个店，包括在深圳龙华那边第一家店也落地了。
就说把现在所有做餐饮连锁的他们那个呃，找店完了以后他的装修包括设计包括设备入场各方面模拟的话，这个投资成本过高，然后我现在想把它做成模块化。这个这个非常好，非常优秀。我建议你你做的有点杂，就你要做设备你要做供应链你要做前端，所以最好还是深耕一个方向吧。呃，设备这块呢，我我是非常非常希望看到市场上有那么几个能够把国外的这些牛逼的设备中国话，就像小米或者就像莱芬把那个来把那个什么戴森的那个吹风机3000块钱给他打到300多，就这样的公司出来。
他要不挣钱他妈就有个鬼的。但是我们这个，你小米他毕竟是家用的，我我知道你的意思就是，我因为我们会看很多外面的那高级的设备啊，什么万万能蒸烤箱啊，快速烤箱啊，TIFF啊那Turbo那那些非常高级的设备是吧？贵的要死，也有这些有万能烤箱。对你做那个模块是挺好的，呃，然后给他按照工作的分类，你们是广东的工厂还是山东的工厂？我在东莞虎门啊。那个，这个你这个问题咱们回头具体聊吧，好吧啊。好嘞，我觉得可以聊的很深入，说不定咱们可以合作。是啊，你你那个包子铺包括你开的其他的，深圳这边应该是有很大的合作机会？
对，那个我们小店无所谓，但是我可以给你一些很好的建议。就你刚说这个建议我就想刚刚没没表达出来意思是什么，最近不是我们不是模块化做完以后吗对吧？就是叫人家说厨模块化厨房可以加加哪些呢？就最近也有很多人不管是线上来的也好，线下来也好，他哎，发现他说哎，我可以模块化以后，假如说最近有几个他说哎，我动不动我要做几千家，然后他可以做成假如说投入两三万，然后就是我们把模块化，然后他就是供应假如说呃，像下一个爵位或者是这种做小的全部模块化。现在就不要讲啊，就是中国现在能够做到千店的人，这个找不出200个来，现在找不出200个。
嗯，真的找不出来，产业化革命还没开始呢。冷链这个问题都没解决的，怎么敢怎么搞啊？二十大刚开始搞说要建全国冷链，你知道现在这个冷链成本多高吗？还搞全国化？能在一个区里边干几十家店就已经偷笑吧。张口闭口讲百店千店的，这种千城万店万百城千店这种都是吹牛逼的，都像割韭菜的。嗯，这个倒是，这个倒是供应链的问题解决不了很难跨区域发展，跨区域发展太难了。最核心的点在于冷链，冷链的成本太高了。而且我们现在觉得有些店他又想另辟蹊径，其实我们应该是你的供应链里边的产品应该是一半是-18度冷冻，一半是干货。（未完待续）
