陈赫退股贤合庄”
“加盟商集体维权”
近日，
因被质疑“割韭菜”，
演员陈赫和火锅品牌贤合庄，
再陷舆论风波。
6月8日晚，
贤合庄卤味火锅对此发布声明称，
网传陈赫收取数亿元加盟费
为恶意造谣，
同时陈赫原本就不是贤合庄品牌
运营主体的直接股东。
昔日名噪一时的明星餐饮，如今落得一地鸡毛，贤合庄的故事并非个例。近年来，不少明星直接或间接投资餐饮行业，利用自身的影响力营销品牌，但与此同时，倒闭、维权、法律纠纷等问题也层出不穷。如何看待“明星+餐饮”的加盟店模式？加盟商出现亏损闭店，明星该不该负责？法报君采访了《法治日报》律师专家库成员、北京高界鹏凯律师事务所律师张仲凯，带来专业解读。
Q1 如何从法律层面看待“加盟”这一商业模式？
我们通常所说的“加盟”，法律术语是“特许经营”，与此相关的法律法规、部门规章有《商业特许经营管理条例》《商业特许经营信息披露管理办法》《商业特许经营备案管理办法》等。这些规定对于加盟活动明确了特定规则，包括加盟冷静期、加盟资质要求、特许经营备案、“两店一年”、加盟信息披露等。
依据《商业特许经营管理条例》第三条的规定，商业特许经营，是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。
Q2 近年来，在明星效应下，贤合庄开启飞速扩张模式。但根据商务部商业特许经营信息管理平台显示，贤合庄的备案公告时间为2022年4月28日，不少加盟商质疑贤合庄违规开放加盟。关于开展特许经营活动有什么要求？
根据《商业特许经营管理条例》的规定，特许人从事特许经营活动应当拥有成熟的经营模式，并具备为被特许人持续提供经营指导、技术支持和业务培训等服务的能力。特许人从事特许经营活动应当拥有至少2个直营店，并且经营时间超过1年。特许人应当自首次订立特许经营合同之日起15日内，依照本条例的规定向商务主管部门备案。
根据《商业特许经营管理条例》第二十五条规定，特许人未依照本条例第八条的规定向商务主管部门备案的，由商务主管部门责令限期备案，处1万元以上5万元以下的罚款；逾期仍不备案的，处5万元以上10万元以下的罚款，并予以公告。
Q3 如果特许人未向商务主管部门备案就开放加盟，其与加盟商签订的加盟合同是否有效？
关于未经特许经营备案即签订的加盟合同的效力，虽然民法典对于“合同无效”的规定有“违反法律、行政法规的强制性规定”这一情形，但司法实践中认为，特许经营备案这类活动属于“管理性规范而非效力性强制规范”，违反这类规定并不当然导致特许经营合同无效。
但是，如果特许人在签订合同时未向加盟商告知尚未备案的事实，或者虚构了“已经备案”的事实，构成欺诈的，加盟商仍可以“欺诈”为由，主张撤销合同。
Q4 本是奔着明星光环而来，结果却赔得血本无归，如果加盟商无力经营，可以要求总店和明星负责吗？
导致加盟店经营不善的原因有很多，包括内外部的因素，如产品竞争力、自身管理水平、市场环境等。总店和明星是否担负责任，要基于损害发生的事实、违约行为和后果、相关主体之间合作协议的约定，甚至相关公司或企业治理制度的规定来具体分析。
假设总店公司在经营过程中存在违约、欺诈或虚假宣传等行为，显然需要依法承担相应责任。基于其法律上的“独立人格”，应当独立承担相应法律责任。这类责任，一般不及于股东，因为股东一旦按照认缴的出资额缴付了注册资本，即完成出资义务，便仅以该认缴的出资额为限对公司承担责任。股东只有在“与公司之间发生人格混同，严重损害债权人利益”“出资不足”“抽逃出资”等情形下，才相应地承担连带责任、赔偿责任或补充责任。因此，如果明星作为股东，已经完成对公司的出资义务，并不会仅因为“股东身份”而承担该公司可能的违约、欺诈或虚假宣传等行为导致的法律责任。
但是，如果明星本人除了是公司股东，还利用其明星身份及知名度，通过展示其形象等方式，就其参与投资的餐饮品牌进行宣传，则极有可能构成广告法意义上的“代言”。根据广告法的规定，明星可能会因此承担法律责任。不过，值得注意的是，广告代言人承担法律责任，需要同时具备以下条件：构成“虚假广告”“造成消费者损害”，以及“广告代言人明知或者应知广告虚假仍作推荐、证明”。在该事件中，加盟商不属于“消费者”，因此，若加盟商想要根据上述规定追究明星的责任，恐怕难度极大。
Q5部分加盟店关闭后，有些进行过会员卡充值的消费者陷入“退费无门”的困境，消费者可否找品牌总部维权？
加盟或者特许经营，是一种商业模式，其背后的法律关系可能是多种多样的。如果加盟商与被加盟企业签署特许经营合同进行加盟，那么加盟商则是一个独立的法人，按照合同的相对性，消费者应向加盟商主张权利。
如果加盟商是被加盟企业的分支机构，比如分公司，根据民法典第七十四条规定，“分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担”。这种情况下，消费者可以以分支机构和设立分支机构的法人作为共同被告，通过法院主张自己的权利。
Q6为避免产生纠纷，加盟明星餐饮品牌时应注意哪些法律问题？
对于加盟商来说，在选择加盟“明星品牌”或“网红品牌”时，不能只看重“明星效应”应综合考量多方面因素。
首先，在选择加盟特许经营时，加盟商需要审慎核实特许人的特许备案资质、品牌资源内容及权属（可通过商务部商业特许经营信息管理平台查询）、行政处罚（可通过企业信用信息平台查询）、市场口碑等信息；其次，加盟商应谨慎签订加盟合同，对于双方权利义务、违约责任等重要条款进行认真审查，发现问题要与合作方进行磋商、修订；再次，无论是加盟过程中还是加盟后的经营活动中，都应当严格依法、依规，并且对每个环节都注意留存相应的证据，便于将来维权；最后，加盟商如果发现自身权益受损，要及时积极取证，委托专业人士维权。
作者｜罗聪冉 邹星宇
来源： 法治日报
红火锅品牌火凤祥存在加盟门槛低、加盟规则无标准（见新京报App11月22日刊发的《火凤祥褪去明星光环背后：加盟规则乱，准入门槛低》）等乱象，紧接着就有加盟代理向新京报记者透露，火凤祥今年推出的子品牌蛙二爷也是依靠郑恺、王祖蓝等明星进行引流，同样存在加盟费用标准混乱、门槛低的现状。
新京报记者近日以有加盟需求为由联系蛙二爷全国加盟代理，对方称蛙二爷目前在国内门店超50家，后续还将继续扩大加盟，并说“签约早有优惠、春节后将涨价”。
业内认为，很多网红餐饮品牌在未具备市场管理能力、巩固供应链体系之前便开放加盟，从而导致食品安全问题频发。如果没有构建起基础的产品运营、管理能力，以加盟招商为核心盈利模式的企业并不具备竞争优势，明星引流的餐企多数依靠加盟招商盈利，可以通过相关法律法规对这种商业模式进行管理监督。
代理称加盟“签约早有优惠”
据天眼查App显示，蛙二爷（宁波）品牌管理有限公司法定代表人为张松，注册资本1000万元，张松也是火凤祥（宁波）品牌管理有限公司的法定代表人。
蛙二爷于2021年2月24日成立，公开报道显示，当时火凤祥正在抖音等社交平台展开密集宣传。据蛙二爷官网信息，蛙二爷是由火凤祥运营团队原班人马打造，明星郑恺力邀王祖蓝合作，属于明星IP赋能的火锅品牌。
新京报记者浏览大众点评上多家蛙二爷门店，网友评价中不乏“网红火锅”“人气高”“需要排队”等关键词，同时也有服务不好、体验感差等吐槽。在对宁波天一广场蛙二爷全球首店的点评中，有网友称“该店一直有代金券活动，且到饭点一直需要排队，生意十分火爆”，还有网友说“体验欠佳，排队等待时间较长，产品味道一般”。
11月21日，新京报记者以有加盟需求为由联系了蛙二爷的全国加盟代理。据该加盟代理称，蛙二爷是火凤祥所属公司新推出子品牌，成立之初便放开加盟，不到一年时间，已在江浙沪、云贵川等地总计有50多家门店，北京也有正在洽谈的加盟商。
咨询过程中，该加盟代理多次提到最好尽快加盟。对方称现在加盟有优惠政策，“如果签约早，拿到北京前3家地区品牌旗舰店，比如朝阳区、丰台区等区域首店，蛙二爷总部回馈价值17万的锅具、桌椅等物料。但这种优惠政策在北京仅限3家，后续如果再有加盟则不享受该福利，规则与火凤祥一样。”对方还称，尽量在今年年底前加盟，明年春节过后名额有限，费用也将多涨20万。
加盟门槛低、管理费用无统一标准
新京报记者此前采访了解到，不同地区火凤祥的加盟费用不同，比如昆明地区加盟费为30万元、安徽六安市的加盟费为35万元。而蛙二爷也存在加盟无统一费用标准的情况。
据上述加盟代理介绍，蛙二爷加盟费全国统一标准价格为30万元，但后续蛙二爷总部将根据市场的火热程度上涨。“就像火凤祥，一开始在北京的加盟费为30万元，但随着市场火热，现在火凤祥北京地区的加盟费为45万元。”
该加盟代理透露，除了加盟费之外，根据蛙二爷总部列出的开店清单，加上装修费、设计费、物料费用等，开设一家300平方米的蛙二爷，成本在120万元左右。关于加盟后的管理费用，对方称，管理费分两种方案收取，一种是每个月定量缴纳5000元管理费，另一种是按照门店利润的2%缴纳。对方还称，即使没有餐饮经验，也可以加盟，“你只需要提前招聘一位财务，总部将会对该财务进行培训，来保证门店的正常运营。”
公开报道显示，在成立之初火凤祥便问题不断，因品牌抄袭、食品安全、加盟商维权等问题多次陷入舆论旋涡。11月9日，有加盟商在火凤祥总部维权，与此同时郑恺持股企业也退出火凤祥。不过，截至目前，火凤祥官网依然有郑恺代言、为门店站台的内容。自11月12日起，新京报记者致电火凤祥官网预留电话，同时尝试邮件采访，均未果。
12月1日，一位不具名的火锅品牌创始人对新京报记者表示，之所以自己的品牌至今不轻易放开加盟是因为品牌还未做好整体管理准备，一旦某一加盟店发生问题，总部不易协调。他认为国内很多网红餐饮品牌在未具备市场管理能力、巩固供应链体系之前便开放加盟，这是导致网红餐饮品牌食品安全问题频发的根本原因。
明星火锅店多数或靠加盟招商盈利
相较于海底捞等头部火锅品牌谨慎的门店布局，明星火锅品牌会在短时间內通过加盟模式迅速扩张，带来的利润确实颇丰。与火凤祥有同样商业模式还有与陈赫“捆绑”的贤合庄、与杨颖“捆绑”的斗鎏火锅、与杜海涛“捆绑”的辣斗辣。根据公开资料，2019年至2020年，“贤合庄”的商标使用许可费由28万元涨至38万元，单加盟费一项，贤合庄800家门店带来的收益就超过2亿元。
与此同时，明星火锅也几乎成为食安等问题“重灾区”的代名词。除了火凤祥，2017年3月，包贝尔参与投资的“辣莊”和“苏公公”被查出用牛血假冒鸭血；2020年8月，贤合庄长春新天地购物公园店发生锅底爆炸，导致食客手部脸部被烫伤；2021年7月，辣斗辣合肥某店因操作区设置不规范、蝇虫防消不到位，被停业整改。
12月1日，和弘咨询总经理、和君咨询连锁经营专家文志宏对新京报记者表示，部分餐饮企业会以不断加盟招商作为企业商业模式的核心。具体来讲就是不断推出新品牌，继而不断招商，这种企业的收益主要来自加盟费。
文志宏认为，以加盟招商为核心盈利模式的企业，如果没有构建起基础的产品运营、管理能力，则谈不上具备竞争优势。通过明星引流的餐企，多数依靠加盟招商盈利，这种商业模式在法律上也有相关管理办法。比如在加盟方面，有相关商业特许经营管理条例进行制约。其次商务主管部门以及市场监督管理部门等也可以依据商标法，以及特许经营管理条例、食品安全法等相关法规对企业进行有效监督。
新京报记者 于桂桂
视频制作 于桂桂
编辑 王琳 校对 柳宝庆
日，陈赫、朱桢、叶一茜成立的火锅店品牌翻车了，有顾客在火锅里吃出了虫子，从照片来看，铜锅上清晰的刻着“贤合庄”三个字。
< class="pgc-img">而这已经不是第一次明星经营的餐厅品牌翻车，在此之前郑恺挂名的火锅店被曝抄袭、包贝尔的火锅店用牛血代替鸭血、薛之谦、杜海涛的餐厅也曝光过问题，有了这些先例，让人不得不质问为什么明星开饭店总翻车？
< class="pgc-img">首先，理性看待这个问题，餐厅经营出状况或出现卫生问题的数不胜数，连汉堡王这样的知名连锁餐厅都被曝光用过期面包，有哪个品牌能百分百相信？只不过餐厅和明星“沾亲带故”之后，就更加受公众关注，出现问题也会很快曝光扩散罢了。不过明星也不冤枉，既然利用自己的知名度和人气来搞餐饮，就要接受比一般的餐饮老板更多的关注和监督、出了问题就要承受更大的舆论压力。所以，这次贤合庄的卫生事件，陈赫、叶一茜和朱桢难辞其咎，他们需要给公众一个回应。
< class="pgc-img">那么下一个问题，为什么好好的明星不做，非要搞餐饮？并且明星搞餐饮出问题的不在少数、经营不善亏损倒闭的也挺多，为何还要前赴后继的入这行，好好唱歌演戏不好吗？
答案只有一个，就是有利可图。
大家都知道演员拍电影片酬不低，但电影市场的产值太小了，一年就600多亿的票房，一个实力派演员如果不上综艺、接不到代言，只是靠演戏挣片酬，除了交税、给自己的助理、经纪人发工资，其实赚的钱不会太多，绝对比不过做生意的老板，只是表面光鲜而已。
< class="pgc-img">但餐饮就不同了，全国老百姓一年吃掉的火锅过万亿，注意，这还只是火锅！说回电影，600多亿票房的产值能和什么划等号呢？大概也就是马兰拉面一年的营业额。写到这里大概就能明白为什么明星愿意做餐饮，并且陈赫、郑恺、包贝尔等都热衷于开火锅店了吧？
< class="pgc-img">接下来再扒一下这次出事儿的陈赫。你以为他只是开火锅店、伺候顾客赚钱这么简单？别天真了。陈赫、叶一茜和朱桢非常有品牌意识，我们先来看一下他们的股权结构。贤合庄全称是“福建贤合庄品牌管理合伙企业（有限合伙）”共有六个股东，叶一茜、朱桢排前两位，陈赫排在第五。只不过因为陈赫名气最大，所以提到贤合庄大家就会先想到陈赫，从公司名字就能看出来是主打品牌了。
< class="pgc-img">而这个品牌主打的就是贤合庄火锅，并且主要是加盟形式，目前全国已经有超过300家门店。加盟自然要收费，从上面的表格可知，加盟费按照一二三线城市有区分，我们简单算一下，按照二线城市取中间值来计算，加盟基础费用其实就是贤合庄品牌公司收取加盟商的钱，装修费属于硬性支出抛开不计，设备费、原料费、广告宣传开业费三项加起来，平均一家店307000元，300家店就是近1亿的收入！有了这么多加盟商，陈赫他们怎么会自己经营店铺呢？收回来的钱，除了必要的宣传推广外，用来做理财投资肯定是不二之选，这会是多大的收益？
< class="pgc-img">除此之外，需要注意的是，基础费用里有一笔是“进货费/原料费”，加盟贤合庄，餐桌、餐具，以及日常的原料、食材都由总部统一配送，300多家店，足够陈赫他们再经营一家销售稳定的农贸市场了，每日的流水和利润不可估量。
< class="pgc-img">?
目前贤合庄已经形成品牌效应，加盟商源源不断，陈赫、叶一茜、朱桢每月收取的加盟费、管理费，以及原料、食材的销售费和配送费极为可观，基本等于躺着赚钱了，并且肯定要比上综艺、演戏、做主持赚的容易、赚的舒坦，这正是为什么明星们愿意冒着坏了自己口碑的风险，也要干餐饮的原因。
