深度解读：旅游项目投资六种退出方式

要用投资的逻辑去做经营。经营的逻辑就是有没有窗口我都得做下去，有没有机会我都得创造机会。但是投资不是这样，投资得选择最佳进去时间和最佳退出时间。如果你想当个资本家，见到赚钱的机会就去。如果你想当个企业家，你就挡住这个诱惑踏踏实实地去做，持续去做，享受几十年做一个品牌、做一个产业的荣耀。

全国旅游投资项目库数据显示：针对总投资10亿元以上的旅游项目，2015年全国实际完成投资首次突破万亿元，2016年完成1.3万亿元，2017年预计完成1.5万亿，民间资本投资继续超过半壁江山，全国旅游投资保持上扬态势，成为社会投资热点和最具潜力的投资领域。涉及的投资领域不仅涵盖旅游景区项目、旅游基础设施、旅游购物项目、旅游饭店等传统旅游业态，也包括文化旅游、生态旅游、乡村旅游以及温泉滑雪、低空飞行、工业旅游等新型业态。

面对如此大规模的投资，仅作为投资方时，应考虑如何适时的退出？选择什么方式退出？如何保证退出时拿到合理的收益？

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首次公开IPO或新三板上市

IPO是最理想的退出通道，股权经过一定的锁定期，就可以逐渐减持公司股份，将股权转化为现金。但是IPO的道路本身是比较困难的，现在更是需要通过漫长的审核之路。

据证监会官网显示，截至目前剩余仍在排队IPO的企业总数达到461家，按上半年仅有65家企业成功进行IPO的速度计算，存量的排队企业至少需要三年半时间才能消化。

尽管自2019年以来，新三板挂牌公司接连跌破10000家、9900家两大整数关口，1-8月被摘牌公司数量更是逼近1600家，但新三板相较于主板市场门槛比较低、挂牌上市时间短，最近更是在重组政策倾斜之下，2019年上市公司并购新三板公司热潮将持续。

02

战略性并购

并购双方出于对企业发展战略的考虑进行行业整合及产业链整合，从而达到经营协同、持续发展的目标。目标企业股东通过将股权转让给并购企业，实现投资资金的顺利撤出。

典型的案例是2017年3月青普旅游收购花间堂61.3%股权，成为其最大股东，创始人之一张蓓退出。青普旅游和花间堂则基于各自的品牌特性、资本优势和资源互补共同打造人文度假休闲产业链。

2018年8月华住集团完成对花间堂的战略收购，以4.63亿元收购青普旅游和同程旅游合计持有的花间堂71.2%股权，成为第一大股东。相比青普旅游和同程，华住的酒店管理经验将有助于花间堂的运营管理、酒店采购和加盟商服务。

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控股型并购

并购企业购买一个公司后对之进行重组和各种运作，然后使该公司的市值倍增，再通过IPO、并购、回购等方式退出。该方式对并购企业的资源整合能力及投后运营能力有更高的要求。

典型案例就是中信产业基金投资白石山景区。2010年黎志团队正式参与到白石山景区的开发，为了进一步扩大建设资本规模，中信产业基金于2014年正式入股白石山。收购河北旅游投资集团等总共72%的股份，引入中信产业基金的全资子公司中景信直接控股。中景信则是中信产业基金与国内资深旅游管理团队共同成立，聚集了一批来自中旅、宋城、凤凰古城、国家旅游局等具有丰富实战经验和操盘能力的专家和管理团队。

名不见经传的河北白石山景区2010年全年门票收入仅32万元，2013年试运营期间，营业收入达到1300万元；2014年全年营业收入达到7500万元；2015年游客量突破百万，收入近2亿，短短5年收入激增500倍；2017年白石山景区晋升为5A旅游级景区。

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股权转让

股权转让是指股东通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。股权转让和并购的区别联系在于：股权转让其实是单体行为，并不能一定取得目标企业的控制权；并购是一个整体行为，要达到对目标企业的控制；股权转让可以说是并购的手段之一。

05

回购

该种方式是一种不太理想的退出方式。

在实际情况中，这是并购企业为自己变现股权而设置的一个带有强制性的退出渠道，当目标企业发展达不到预期时，并购企业为确保已投入资本的安全性而设置的退出方式。

回购会触发领售权条款，就是并购企业有权强制性要求目标企业的创始人股东和管理层股东与自己一起向第三方转让股份。

06

清算

该种方式是并购企业最不愿意看到的情况。触发条件为：目标企业所有资产或重大资产出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产、股权等情形。

并购企业为了保证自己的收益，一般会在投资前约定清算优先权条款，即并购企业有权优先于普通股股东获得每股1倍于原始购买价格的回报及宣布尚未发放的股利，在支付并购企业清算权回报后，剩余资产由普通股股东与并购企业按相当于转换后股份比例进行分配。

比较典型的案例就是餐饮品牌俏江南。投资机构在签署投资协议时，签署了股份回购条款、领售权条款和清算优先权条款。三个条款属于层层递进式自我保护条款。

首先如果俏江南不能在一定期限内实现上市，则触发回购条款，俏江南必须回购投资机构手中的股份，同时必须保证投资机构能够获得合理的回报。其次，如果不能回购投资机构手中的股份，则触发领售权条款，该投资机构有权利找到愿意收购俏江南的第三方投资者，创始人必须无条件跟随，此时俏江南的命运不再掌握在创始人手中。最后，第三方投资者收购俏江南的股权后，可以视作一个清算事件，触发清算优先权条款，所收到的第三方投资者的股权款中，要优先保证原投资机构的投资资金和回报，如有多余才能分给创始人。

上述六种方式不是相互独立的，是彼此关联可递进的。究竟选择什么样的方式退出，则需要企业家和资本家进行零和博弈，资本家要保证自己能有合理的回报，企业家要保证自己能够牢牢地掌控企业的控制权。

前和我那个刚刚拿到面馆融资的朋友吃了个饭。席间聊起了为什么最近一两年，资本开始疯狂追逐传统餐饮？

朋友的几个观点，让我非常震惊。

在他看来，中国的餐饮市场表面上看起来百花齐放，但其实早在十多年前资本就潜入其中，收割好几轮了，只是普通消费者不清楚罢了。

在不同的阶段资本的目的大有不同，有时是为了牟利，有时是为了孵化，有时是为了门店数量，有时是为了转换盈利模式。但如今，资本的目标则是单品的市场垄断。

那种传统店家认为只要有手艺就能赢利，成本低就能生存的想法，其实天真而落伍。

朋友告诉我，大约十年前，资本第一轮的进入已经开始，只是那时打的是代理人战争，抢得是区域的定价权。

那会儿，很多干过餐饮的朋友应该能感觉到，只要你的店生意一火，要不了多久，周围必然雨后春笋般的出现一批产品高度同质化的竞争者。

而这些新加入者，套路也必然是以开业酬宾为幌子的打折。当你好不容易熬过它的打折季，不远处又会冒出一家打折的。你不得已加入打折时，却发现总有一家跟你对着干，折扣比你还低的，如此周而复始，最后你只剩两个选择，要么投降关门，要么赔钱坚持。

当你无奈退出时，一定感叹，餐饮门槛这么低了？太卷了。可你不知道的是，那些打着奇形怪状品牌进来的，其实背后的投资者都是一帮人，他们就是为了把你们这些散户清出去，独霸这条街的餐饮流量。

又过了几年，餐饮行业向品牌连锁方向发展，资本的兴趣也就从开店赚钱向了不开店也赚钱的方式转变。

那些年，你一定对满街的连锁品牌很诧异，明明没有多少食客，菜品也不怎么样，为什么会成百上千地开店呢？

如果你了解到，某资本打造的连锁品牌，在直营店和宣传上的投入，只占它总投入的不到三成，它七成的钱用来收购了一家厨具设备厂和一个著名的装修设计与施工企业，已经有点明白了吧？他们最大的利润来源是二手厨具和二手建材的翻新。

大约四五年以前，资本又在餐饮赛道玩起了高端。这回他们悟出了一个新的思路：对高端餐厅来说，单靠高端食客；而普通消费者可能一年也就去上一两回，并非主力消费群。可如果能垄断了高端，普通消费者那偶发、试新的消费也能汇集成可观的数字。

于是，很短时间某其林、某珍珠的评选火了，而跟着榜单涌现出来的高端餐厅更是灿若星河，源源不绝。您可能想不到的是，这些榜上餐厅、打榜餐厅里，大多背后都是那几个资本推手。

怨不得很多消费者觉得奇怪，为啥上榜餐厅的调调、菜品、味道甚至定价策略都是如此近似？其实那都是血缘所决定。

这一次，资本同样赚得盆满钵满，而被血洗的是那些定位高端市场的散户。

而这两年，因为疫情的原因，资本开始新一轮的投资转型。这一回，它们盯上的是易于线上操作的单品市场。各种面条、米线、快餐成了香饽饽。

看似客单价不高，上规模困难，门店数量要求巨大，但也有好的一方面，那就是更容易在线上形成垄断，只要舍得砸钱，平台就能帮它引流，要多少有多少，足以短时间让它成为街霸。

而料包、预制菜则成为新的流量变现出口，配上更迎合大众口味的店长初创、店员众筹、合伙人翻身的热点，让整个故事变得更加丰满，资金更是源源不绝地流入。

总之，资本餐饮多年来的模式、打法、手段、盈利点都有所不同，但只有一点是不变的：一店开业，十店关门，收割完小店主再收割消费者，餐饮大同之后智商税都会变得清新而脱俗。

当然，也一定会有胸怀大志、身怀绝迹的小店主馆子开得顺风顺水，千万别觉得是实力加运气使然，其实只是资本餐饮还没顾上理你。

央视财经援引外媒报道，美国知名连锁餐厅“红龙虾（Red Lobster）”近日决定关闭50家餐厅，并申请破产保护。据预估，其债务已经超10亿美元。

去年夏天，餐厅推出的“20美元（约合人民币140元）无限畅吃”活动，该套餐允许顾客花20美元自助食用所有虾类，这一改变让红龙虾损失了1100万美元。最后公司不得不将活动收费提高至25美元。

餐厅将继续正常营业

据报道，红龙虾拥有3.6万名员工，其中大部分从事兼职工作。红龙虾年销售额达20亿美元，北美市场五分之一的龙虾尾由该公司购买。

红龙虾于周二开始关闭美国50多家门店。

红龙虾在一份声明中表示，其已根据美国破产法第11章申请破产保护，继续缩小业务范围并寻找买家。在破产保护期间，红龙虾的餐厅将继续正常营业。

该公司表示，债务超过10亿美元，而手头现金不足3000万美元。除非出现更高的出价，红龙虾计划将其业务出售给贷款机构，公司将获得融资以维持运营。预计在此期间将继续关闭餐厅。

红龙虾目前在美国经营551家餐厅，在加拿大经营27家餐厅。

红龙虾CEO乔纳森·蒂布斯（Jonathan Tibus）表示：“此次重组是红龙虾前进的最佳路径。它使我们能够解决多个财务和运营挑战，并在重组后更加强大，重新专注于增长。我们从贷款方和供应商那里获得的支持将有助于确保我们能够快速高效地完成出售过程，同时继续关注我们的员工和顾客。”

蒂布斯在法庭文件中写道，红龙虾的麻烦包括“困难的宏观经济环境、臃肿且表现不佳的餐厅规模、失败或不明智的战略举措，以及餐饮业内部的竞争加剧”。

今年3月，这家有着56年历史的海鲜连锁餐厅聘用了蒂布斯担任CEO。蒂布斯在美国咨询公司Alvarez & Marsal担任董事总经理21年，被称为企业重组专家。

泰国海鲜巨头退出投资

红龙虾创立于1968年，在上世纪八九十年代起，这家连锁餐厅承接了无数美国人的庆祝活动和约会，其中许多人在餐桌上第一次品尝到龙虾。

红龙虾之后被通用磨坊收购，红龙虾后来成为达顿餐厅的一部分。

2014年，达顿以21亿美元的价格将红龙虾出售给私募股权公司金门资本(Golden Gate Capital)。自2020年以来，总部位于泰国的海鲜经销商Thai Union Group一直是红龙虾的最大股东，拥有该公司49%的股份。自2019年以来，红龙虾的顾客数量下降了30%，今年早些时候，Thai Union表示将剥离红龙虾，并承担5.3亿美元的投资损失。

十年来，随着食客纷纷远离大型休闲餐饮连锁店，红龙虾公司一直在苦苦挣扎。在2023年5月，红龙虾前首席执行官保罗·肯尼 (Paul Kenny) 决定将“终极无尽虾（Ultimate Endless Shrimp）”作为永久的20美元商品添加到菜单中，尽管此举遭到公司管理团队其他成员的强烈反对。

Thai Union后来称这是红龙虾季度亏损1100万美元的主要原因。“我们的目标是让更多的人进来，这确实发生了。但许多食客随后一待就是几个小时，挑选一盘又一盘的虾菜，而且最重要的是，几乎不买其他东西。”

“其他人不再吃牛肉，我也将不再吃龙虾，”Thai Union的CEO后来告诉投资者。今年一月份，Thai Union放弃了红龙虾，从而使该餐厅公司走上破产之路。

编辑|卢祥勇 杜波

校对|王月龙

每日经济新闻