2015年实施合伙人制度至今，西贝已经发展了800多名合伙人，这些合伙人与老板一起共创共享，贾国龙说道：有很多企业都在学华为的管理，但如果学不了任正非舍得分钱，其实学华为都是白学！

餐饮门店以每年70%的比例在洗牌，这是餐饮报告中2019年的数据，而在疫情困扰的这两年，这个数据可能会更震撼，然而就是在这冰火两重天的餐饮行业，西贝一跃成为第二大餐饮企业，从2009年只有20多家店，到如今西贝年营收超60多亿元。

一家企业的成功一定是多重因素综合作用的结果，我们今天仅从合伙人制度的角度来分析，总结了以下5个关键点：

1、颠覆门店区域划分，引导内部良性竞争。

很多传统企业，会以区域建立分部，派一个负责人去管理，这样做有一个缺点就是有的区域做的好，有的区域做的不好，缺少内部的良性竞争，西贝没有按照传统企业的逻辑，以地理来进行区域划分，而是以“合伙人”为中心，划分了15个创业分部，每一个分部都是一个单独核算的经营体，这就意味着一个区域是可以有两个、甚至多个分部进行竞争的。

西贝区域合伙人分部组织架构设置

传统企业组织架构

2、根据经营业绩表现，颁发“经营牌照”。

经营牌照有什么用呢，一创业分部可以新开一家门店，二创业分部拥有新开门店40%的投资权，优秀并一直努力的团队收入会越来越高。

3、经营牌照如何获得？

公司会以季度为单位对各门店进行排名，综合净利润、顾客评价、门店环境、菜单创新等维度，考核分为A+、A、B、C四个级别，4个A可以换一张经营牌照，A+可以换2个A。所以分部只要门店经营做得好，他们就可以开更多的新店，投资更多的门店，团队也会越来越壮大。现在西贝最大的一个分部年营收已经超过10亿。

4、严厉考核，增强危机感，保证团队活力。

在不增加成本的情况下，动态才是最好的激励，西贝发下去的经营牌照并不是一直有效的，每月排名后30%的门店会被收回牌照和股权，团队也会被打散重新进行分配。收回来的牌照会发给排名前30%的创业团队，倒逼团队时刻保持危机感，不断提升经营能力。

5、创业期保护，保证团队存活率。

新开门店的前三个月西贝总部会承担所有资金成本，分店不需要上缴利润，3个月过后再按照股权分配，60%的利润归总部，40%的利润由团队分配。

（本文完）

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记录，而得以回顾；因创新，而得以改变

餐厅老板必须提前知道的一个数据一般来说生育率至少要达到2.1，才能完成世代更替，因此有了这么一个名词，替代水平。

下图的纵轴代表的是生育率，我们发现60年代是生育高峰，80年代比较稳定，略高于替代水平，1990年后持续走低。

数据显示，90后总人口比80后，减少了44.2%，00后比90后减少了33.7%。所以，并不是因为90后的父母辈经济条件好了不愿意出来上班，而是，没人了！

不用十年，人工成本会翻番，这是必然趋势，你不妨重新审视一下你的成本结构，把人工费用double下，看是否还赚钱？

by the way，外卖配送人员的工资也会持续增长，配送费会增长这是危，同时也是机，时代会打败你，同时，时代也会造就伟大的企业提前行动，顺势而为。

论坛话题复盘

大刚 ：企业应该从目前的管人，向管劳动力方向前进，人是固定成本概念，劳动力是投资回报率概念，应从固定成本向变动成本转变

大刚 ：这几个是比较通用的做法（以下图）

大刚 ：有很多朋友不知道劳动力管理是什么？我个人的理解：作为消费者，最关心的并不是企业本身如何如何，而是它所生产的产品和提供的服务，那么亲手带来产品和服务的，正是企业的一线劳动力。通过劳动力管理，能让你的工人生产出最让消费者放心的产品，能让你的服务员提供最让人满意的服务。

Walter ：有很多人口拐点造成餐饮等服务行业用工短缺确实会是一个长期现象，虽然制造业下降会逐步释放出一些劳动力，但在一线城市，因住房等因素导致的高昂生活成本，会使服务行业用工非常困难。现在用工已开始呈现大龄化，将来会是老龄化趋势。所以企业用工多元化是必然。多元化用工管理最有效的途径就是变人头管理为工时管理，这个相信很多企业已经在做了。关键是如何做到精细化管理，确实需要从理念，制度流程，到执行落地有一整套方法和工具。

大刚 ：对的，劳动力管理的对企业管理的要求也是有要求的，企业管理要从指标型管理向工具辅导型转变。

万里 ：《博弈论》对提高劳动效率有帮助，动态工时、综合用工。

大刚 ：

大刚 ：对的，图二是德勤2017报告里的

作者：Joes

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着市场经济的发展和营商环境的优化，近年来商业市场竞争日趋激烈，市场参与者的获利空间逐渐缩小，风险指数逐渐变高，这一特点尤其体现在餐饮酒店行业上。

餐饮酒店行业在新的市场环境下正在快速蜕变，蜕变过程中股权转让交易日益频繁，风险点也随之增多。股权风险是餐饮企业的重要风险点，虽然股权在一定程度上能够影响企业的组织架构和战略目标，进而对企业的管理和营收产生一定的影响，但如果把控不当，对企业造成的不利影响同样不可估量。本文以企业角度从为什么设计股权、股权设计的原则、股权设计中的关键比例及股权转让的核心风险点四个方面为餐饮人进行讲解，并提请各餐饮酒店市场交易主体重视。

一、为什么要设计股权

（一）股权结构设计不合理导致企业分崩离析

越来越多的纠纷案例显示：股权架构设计不好，事业即使成功了，企业也容易出结构性的大问题。最近几年出现的“真功夫”、“西少爷”、“俏江南”等案例，这些企业均是餐饮行业的成功者，甚至在当时是业界的领头羊，经过千辛万苦创业成功，但由于股权结构最初设计不当，导致最后因权力和利益分配不均，企业毁于一旦。这些反面的教训，让越来越多的人认识到好的股权结构不一定可以让公司成功或让公司产生更好的企业效益，但不好的股权结构一定会导致公司分崩离析。

（二）股权结构是公司的根基

对公司而言，投资者将自己的钱财投入公司，公司才得以成立，没有这些资金公司就不存在。也就是说公司未来的利益分配、权力分配都是建立在股本形成的结构基础之上的。随之而来的股东投入的钱越多，对公司承担的风险越大，同时股东享有更大的分红权、决策权和公司控制权。所以说股权是公司的根基，且决定了公司利益和权力的控制权。

（三）股权结构决定了公司控制权归属

什么是公司控制权？简单来说就是以股东大会中的表决权为主要体现方式的、享有公司的战略决策和基本管理的最终决策权。简而言之谁控制了股东会或董事会，谁就有权利享有股东大会的权利和董事会的权利，就可以决定公司发展战略、团队建设、业务方向、利益分配等最主要的公司权力。设计公司股权架构就是确定谁或哪些人、基于什么理由或原因可以获得公司控制权。

二、股权设计的原则

1.股权架构要明确与清晰，要明确股东的持股比例，确保实际控制人占有的控制权。如果股权过于分散，不利于企业做出有效与及时的决策。

2.股东资源要实现资源之间的互补，各股东之间的优势也要实现互补，如果同一优势被不同的股东占有，那么可能会存在竞争或分歧的现象。同时，股东之间要相互信任，确保各项业务活动能够共享与合作，充分共享经济收入与成本信息。信息的公开、透明能够促进股东之间的信任。

3.股权架构要利于企业商业目的的实现，促使投资者能够获得应有的经济效益。

4.要降低风险，处理好股东之间的矛盾，避免股东和管理人员、员工之间产生矛盾，控制好股权架构之间的利益关系，将利益关系产生的风险有效规避。

5.要实现利益最大化，企业所得税和个税在股权结构设计中需要重点考量，股权架构设计要尽可能减低税负，通过合理的税务筹划实现股权持有者利益的最大化。

三、股权设计的关键比例

（一）持股67%有绝对控制权

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第43条和第103条都规定：修改公司章程、增资、减资、合并、分立、解散等重大事项，需要获得2/3以上票数通过，这也就是为什么持股67%有绝对控制权。占比2/3能够通过股东大会决议，有权修改公司章程、增资扩股等重大事项。

由于公司章程是能够约束股东权利和义务最重要契约，因此67%的重要性可想而知。对于创始人来说，这个比例是非常重要的关口，因为创始人要确保话语权，才能带领公司走得更远。虽然随着公司对外扩展，需要多轮融资，股份比例亦会随之而下降，但67%的重要性在初创企业时期非常重要。

（二）持股51%有相对控制权

《公司法》第103条规定，股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过，这个规定只适用于股份有限公司，不适用于有限责任公司。对于有限责任公司，《公司法》并没有规定，股东可通过章程自行约定，而不存在所谓的持股51%有相对控制权。

占比51%以上的股东通过股东大会决议，可以对公司重大决策进行表决和控制：比如制定董事会和高管的薪酬，以及股权激励等。因为只要低于50%或以下，潜在的风险随之而来。这里有一个典型的例子，两股东开始的时候是各占50%股份，后来引入第三方股东出让10%股份，原始股东各稀释了5%。随着经营问题，原始股东开始发生矛盾，最后能够话事的，反而是第三方股东。因为只要他选择站哪一边，那一边股份份额就会超过50%。

（三）持股34%有否决权

这条是和持股67%有绝对控制权相对应的，超过34%也就意味着具有公司决策的否决权。与绝对控制线相对，2/3以上表决权通过关于公司生死存亡的事宜，那么如果其中一个股东持有超过2/3的股权，另一方就无法达到2/3以上表决权，那么那些生死存亡的事宜就无法通过，这样就控制了生命线，因而表述为安全控制权。

（四）10%的临时会议权

对于股份有限公司和有限责任公司的规定不同。对于有限责任公司，《公司法》第39条规定，10%以上表决权的股东可以提议召开临时股东会会议，这里的10%是表决权不是股权。对于股份有限公司，《公司法》第100条规定，持股10%以上的股东可以提议召开临时股东大会，这里是持股10%不是10%的表决权。对于实行AB股、超级AB股的公司，持股10%和10%的表决权差别是非常大的，如果公司未约定按出资比例行使表决权，则此比例无实际意义。

同时10%是申请解散公司的重要比例。《公司法》第182条规定，10%表决权的股东可以向法院申请解散公司。这里是10%的表决权同样不是持股10%，如果公司未约定按出资比例行使表决权，则此比例无实际意义。

（五）持股5%的受监管线

这条只适用于上市公司，持有上市公司股票达到5%之后需要进行信息披露，受到比较多的监管。

（六）持股3%的临时提案权

《公司法》102条，持股3%以上的股东可以提出临时提案。但是对采用AB股的公司而言是不起作用的。

（七）持股1%的代位诉讼权

《公司法》151条规定，股份有限公司连续180天持股1%以上的股东，如果发现董监高违法给公司造成损失的，可要求董事或监事起诉他们，如果董事或监事不起诉，股东可以自己起诉。而有限责任公司没有持股比例要求，只要是股东，就算持股0.001%也有这样的权力。

四、股权转让的关键风险点

（一）股权转让协议方面的风险

1.未订立书面股权转让协议。一般而言，股权交易较为重大，且内容复杂，故有必要订立书面股权转让协议，以更为清晰地展现交易双方的意思表示，减少纠纷。但实践中，存在以下两类不规范的协议形式：一类是口头协议，另一类是未单独订立股权转让协议，仅在股东会决议中包含了股权转让内容。混淆股东会决议与商事平等主体间的股权转让协议，会给股权转让的实现造成不必要的障碍。

2.股权转让协议签署瑕疵。股权转让协议因一方或双方未签字而被认定未成立。另外，委托他人代办股权工商变更登记、代为签署股权转让协议的情况在实践中较为普遍，且通常缺少规范的委托授权手续。交易一方在后期不愿意履行股权转让协议时，常利用前述签署上的瑕疵，以冒名签署为由，主张协议并非其真实意思表示。在没有事实辅证存在有效代为签署行为的情形下，法院原则上认定股权转让协议因未真实签署而无效。

3.股权转让协议约定不明。一类是未作约定。遗漏股权转让款数额，支付方式与时间，变更登记办理时间，违约责任等股权转让协议主要条款，易引发履行标准，甚至是股权转让合意达成与否的争议。另一类是约定表述不明。交易双方虽就某一事项作出约定，但表述歧义或是意思不明确。

（二）标的股权方面的风险

1.标的股权为夫妻共同财产时，转让方婚姻状态对股权转让的影响。依照《中华人民共和国民法典（第五编-婚姻家庭）》及司法解释的规定，夫妻关系存续期间以夫妻共同财产出资取得的股权，即便登记在一方名下，亦属夫妻共同财产。未经配偶同意，转让属于夫妻共同财产但登记在一方名下的股权，极易产生未登记一方配偶对标的股权提出权利主张，由此引发诉讼。故受让方宜将标的股权共有状况及转让方婚姻状态纳入考量，必要时，可事先征询未登记配偶一方的意见并取得书面同意。

2.转让方出资瑕疵。此风险点根源于受让方对标的股权前期审查不足，后于履行过程中发现标的股权存在未履行出资、抽逃出资等瑕疵，遂以此为由要求解除、撤销协议或是减少股权转让款。受让方受让出资瑕疵的标的股权，具体的风险表现包括：① 无权要求转让股东补足出资。② 出资瑕疵原则上不能作为减少支付股权转让款的正当理由。③ 自力救济可能构成违约。

（三）股东矛盾退出股权转让的风险点

1.退出形式不规范。股东间基于矛盾而一方退出，仍应当签订股权转让协议，明确股权对价、办理登记等股权转让必要事项。

2.退出事项约定不明。一方股东退出场合，因双方间前期矛盾，退出方对公司相关材料、证照的移交，法定代表人的变更等事项成为协议履行的难点。在双方未明确约定材料移交时间的情形下，退出方拖延移交材料，受让方通常以此为由要求终止股权转让法律关系，甚至引发公司证照返还等新的诉讼。

3.退股后标的公司性质变化未予以重视，导致协议的履行可能违反法律，进而在效力上产生疑问。

（四）资本引入股权转让的风险点

1.入股形式不清。

入股标的公司存在两种形式，一是受让股权，二是认缴增资。二者存在以下差异：主体不同；程序不同；法律责任不同。实践中，存在入股形式混淆的现象。一方面，标的公司股东与受让方签订协议，约定内容为股权转让，具有以受让股权形式入股的特征。另一方面，协议措辞为出资协议，受让方负有将款项支付给标的公司的义务，又具有认缴增资的特征。而通常情况下，标的公司又未形成增资决议。由此产生以何种形式入股以及是否有效入股的争议。

2.股权转让未考量增资引起的股权稀释。

以资本引入为目的股权转让，有时与增资相结合，即股权收购方承诺以其自身或关联公司对标的公司进行增资。此时，应当将增资协议的单独履行以及增资后对原股权转让协议约定的股权稀释纳入考量。

综上所述，现阶段市场经济下的各大、中、小餐饮企业无一例外，企业要发展壮大，合理的股权设计是发令枪，全面的股权风险防控是保护伞。在这个新时代，企业创始人需要可以并肩作战的合伙人，做好股权分配，把控投资风险已经是刻不容缓、势在必行的决策因素。

本文摘自《中国好餐饮杂志》