者：周华律师 广东知恒（广州）律师事务所
2023年4月3日，锅圈食汇母公司锅圈食品（上海）股份有限公司（以下称“主体公司”）向港股递交招股说明书，申请于香港主板挂牌上市。
今天，我们根据招股说明书及其他公开信息来拆解一下锅圈食汇股权架构，从这学习到哪些股权设计的奥秘。
< class="pgc-img">01锅圈食汇介绍
锅圈食汇是一家火锅烧烤食材供应商，国内首创以火锅、烧烤食材为主，涵盖休闲零食、生鲜、净菜、饮食、小吃等商品的超市便利店连锁系统。以互联网+食材的B2B、B2C运行模式，线下门店与线上商城并行。解决两大行业痛点，即为广大中小型餐饮企业提供B端食材供应，又为越来越多的“宅、急、忙、懒、老”人群提供家庭生活便利。
根据招股书信息来看，锅圈目前已实现盈利。其2020-2022年公司营收分别为29.6亿元、39.6亿元以及71.7亿元。2020年～2022年毛利润分别为3.3亿元、3.6亿元以及12.5亿元，毛利率分别为11.1%、9.0%及17.4%。2022年首次实现盈利，净利润为2.4亿元。
02实际控制人杨明超
锅圈食汇的实际控制人和创始人为杨明超。
杨明超，早年在郑州做夜市烧烤生意，可一到冬天，由于天气寒冷，烧烤的生意便直线下滑，于是杨明超便开始做火锅。在经营火锅店的过程中，杨明超感知到了行业的痛点，上下游供应链亟待整合。于是杨明超将自己的门店和火锅品牌送给了以前的员工，自己则另起炉灶创办锅圈食汇食材超市。
2015 年 1 月，杨明超成立河南锅圈供应链管理有限公司，由此切入餐饮 B2B 生意。2017 年，第一家锅圈在郑州开业，而后通过加盟模式，迅猛扩张。截至2022年12月31日，锅圈在中国拥有9221家门店，其中包括9216家加盟店和5家自营店。
锅圈公司的股权架构
< class="pgc-img">通过查阅锅圈公司的股权架构，我们发现杨明超通过控制锅圈实业（上海）有限公司、上海锅小圈企业管理中心（有限合伙）、上海锅小圈农业科技服务中心（有限合伙）三家企业，合计掌控了主体公司48.6368%的股份。
其占持股锅圈实业（上海）有限公司55.6053%，为该公司的控股股份。
其为上海锅小圈企业管理中心（有限合伙）的GP即执行事务合伙人，控制该企业。
其为上海锅小圈农业科技服务中心（有限合伙）的GP即执行事务合伙人，控制该企业。
从而在主体公司的全部股东中，所占的投票权最大，虽然持股比例没有超过50%，但是为主体公司的相对控股股东，拥有绝对的投票权，为主体公司的实际控制人，这就是实现公司控制权的第一个维度的“股权控制”。
可以点击查阅《公司控制权的三个维度和10种方法》。
03防火墙公司：锅圈实业（上海）有限公司
锅圈实际控制人杨明超主要通过锅圈实业（上海）有限公司来控制主体公司，他在该公司的持股比例为55.6053%。
该公司的股权架构为：
< class="pgc-img">锅圈实业（上海）有限公司自身的注册资本为693万元人民币，但认缴主体公司的出资额为8.8亿元。
如果锅圈实业（上海）有限公司没有实缴出资的话，在主体公司对外负债不能清偿的情况下，是需要将认缴出资额8.8亿实缴到位的，风险不可谓不大。
如果是个人直接持股主体公司股份，则个人会承担这个责任。
但是通过公司持股，且公司注册资本实缴到位的话，则会将主体公司出资的认缴义务阻挡在公司层面，而不会波及股东个人，这就是防火墙公司。
而锅圈实业（上海）有限公司就是杨明超的防火墙公司，因为经查询，该公司的注册资本693万元人民币已经实缴到位了。
另外，用法人公司持股，主体公司分红到法人公司不用交税，也可作为钱包公司使用。
04持股平台：上海锅小圈企业管理中心（有限合伙）、上海锅小圈农业科技服务中心（有限合伙）
该两个公司的股权架构如下：
< class="pgc-img">上海锅小圈企业管理中心（有限合伙）
< class="pgc-img">上海锅小圈农业科技服务中心（有限合伙）
虽然不清楚该两个公司是否为主体公司的员工持股平台，但通过名称也可以看出该两个公司与主体公司关系不一般。
假设该两个公司的合伙人均为主体公司的员工，则杨明超是通过有限合伙的形式，既给予了核心员工一部分股份激励了员工，也通过自己担任有限合伙企业GP的方式，保留了该部分股东的投票权，这就是通常说的通过员工持股平台持股，既保留控制权，也实现了股权激励。
05其他投资人
锅圈食品的股东阵容堪称豪华，不仅有不惑创投、IDG资本、天图投资、招银国际资本等知名投资机构，还出现了茅台与建信信托合资成立的茅台建信基金以及连锁超市物美旗下的物美联合资本等上市企业和产业基金身影。
股权结构如下：
< class="pgc-img">06离岸公司
在投资锅圈的投资机构里面出现了一些注册在开曼群岛和英属维尔京群岛的公司，这些公司通称为“离岸公司”。
为什么要通过离岸公司来进行投资呢？
一般有以下几点考虑：
一、离岸注册地税收优惠
离岸公司在注册地通常为税收优惠地，有的甚至没有任何税收负担，所有离岸法区均不同程度地规定了离岸公司所取得的营业收入和利润免交当地税赋或以极低的税率（如1%）缴纳。公司只需要每年支付当地政府一项固定的费用即可。
二、中国国内避税
三、股东保密
这些地区的法律体系很多参照英国的相关法律。政府对公司有关股东及董事的资料均保密，无需向公众透露。
- 外汇汇进汇出方便
07锅圈股权架构的不足
对于锅圈这样的明星企业，股权架构设置肯定是有多重因素考虑，不过还是有不足之处。就是从杨明超个人角度考虑，其个人没有在主体公司直接持股。主体公司上市之后，创始人如果股份要减持变现，只能通过法人公司实现，则不仅要缴纳企业所得税，分红到个人手上，还要缴纳个人所得税，总体税负较高。
如果其个人直接持股，则在股份减持时只需要缴纳个人所得税即可，税负相对较低。
< class="pgc-img">最后，让我们预祝锅圈不仅能够出圈，还能够最终上市成功。
顾一下前文内容：
第一节 连锁标准化为什么落不了地？因为思想没有统一
第二节 什么是连锁的标准化？即：打造“1”，复制“N”
这一节将为大家详细分析，连锁的组织结构演变，不同的连锁阶段，应该如何调整组织架构，以及如何根据组织结构分析目前需要梳理总部还是门店标准化，原因是什么。
最终我们学习的目的就是了解后，梳理出：总部和门店的标准化
连锁企业从1家门店到全国连锁的组织架构演变的全过程，很多连锁企业老板都觉得自己标准化做得不好，因为做连锁就是做复制，复制前提就是标准化，那标准化如何做呢？
我们经常给企业家分享说，要建立标准化体系
运营系统（建立标准化）
训练系统（输出标准化）
督导系统（执行标准化）
以及，落地到手册，标准化手册三要素：
梳理业务流程（流程）
进行规范说明（规范）
形成常用表单（工具）
但是我们会发现，这是具体的落地方法技巧，这是术，如果我们不知道企业现阶段需要梳理哪些标准化，也不明白为什么要做标准化，那标准化反而是阻碍企业发展的。
最后我们才发现，学习方法不可怕，最要命的是不知道自己的问题，然后拼命去学不是真正这个问题的方法去落地。
有句话说得很对：最要命的不是解决不了问题，而是没有真正的发现问题。
所以，我们先看一下整个连锁企业的组织演变过程：
< class="pgc-img">我们先了解一下，连锁组织结构的三种类型
连锁的三种组织结构：
职能型组织结构
跨区域组织结构
混合型组织结构
第一种 职能型组织结构
职能型组织结构，是按职能来组织部门分工，即从企业高层到基层，均把承担相同职能的管理 业务及其人员组合在一起，设置相应的管理部门和管理职务。
这样讲大家可能不是很明白，通过一个小故事：
< class="pgc-img">一个个体户老板，刚开一家门店不错，成功了，然后开第2家，第3家，直到开了10家，老板发现好多东西都需要管理，采购也需要自己采购，招聘也需要亲自做，选址和开店也要自己做。
精力慢慢被掏空，于是组织慢慢出现了支持部门：例如财务部，人力资源部，行政部，采购部等。
这种组织架构叫：职能型组织架构
< class="pgc-img">< class="pgc-img">首先我们要关注，从企业的价值链分析，企业一般有两个“活动”，一个是基础活动，一个是支持活动，我们可以这样理解：
基础活动就是对外活动（服务消费者的）
支持活动就是对内活动（服务企业的员工的）
即如图：
< class="pgc-img">那我们来看看，这个阶段的连锁组织生命周期的特征：
< class="pgc-img">这个阶段，开了10多家门店，慢慢打磨了样板店，也慢慢清晰和总结出一套可盈利可复制的单店模式。
这个时候，还是以门店为主，即强门店，弱总部（甚至有些还是没总部），一位总部的职能没有完善起来，一些老板看不到总部给门店带来什么价值。
但是有些老板就会把成功的开店经验传递给员工，侧重初创团队的培训。
此阶段特征：
（1）非规范化
（2）组织简单高效
（3）职能部门功能缺失
（4）组织侧重团队与培训
通过这个简单的讲述，相信大家对职能型组织架构有所了解，也就是简单的专业化分工，那职能型的组织架构有什么优势和劣势？
职能型组织架构的优劣势，如下图所示：
< class="pgc-img">
第二种 跨区域型组织结构
区域型结构又称多分部结构，是指将资源组合起来，以便为某特定地区提供服务的组织结构 它可以按地理位置设立分部，分部有独立性更强、更加分权的职能部门。
为了加深理解和印象，还是以刚刚上述的故事，进行展开讲述：
< class="pgc-img">当这家企业发展不错，例如在广东市场已经成为区域品牌，具有一定的影响力，这时考虑的问题就是如何做跨区域连锁，假设水土不服又该如何。
当老板想在湖南拓展市场，就需要在湖南地区设立运营分部和授权给当地负责人，然后把成功经验复制到湖南地区。同理，在江苏地区发展也是。
< class="pgc-img">这时要考虑的是总部如何进行赋能给门店，例如：
（1）选址如何标准化
（2）建店的流程如何规范
（3）开店前的准备工作和开业后的运营标准
（4）以及门店的关键岗位如何标准化复制
（5）单店投资回报分析预测等等
那么此时就需要强化总部职能，完善总部架构，例如这时候需要设立训练部门，负责培养和选拔人才，以及人力资源完善公司章程和制度，门店一多管控起来不好操作，就需要组建督导部门。
当然，我们一定要理解，总部和门店不是上下级关系，而是更好的赋能和支持门店活动。
所以发展到这个阶段的企业，就必须完善总部职能，才能更好上一个台阶。
这种组织架构叫：跨区域组织架构
在这次过程中还是离不开企业价值链的基础活动和支持活动，请看图：
< class="pgc-img">那我们来看看，这个阶段的连锁组织生命周期的特征：
< class="pgc-img">这个阶段，需要企业家更清晰战略方向，如何一旦战略明确后，企业就能聚焦做事更快的发展，以及企业的盈利模式设计，连锁背后不是单纯赚产品的差价，而是可以整合上游供应商和下游加盟商，或者其他的衍生收益。（单店可赚钱但企业不赚单店的钱。）
再到企业扩张，到底是直营还是加盟，还是两者一起，加盟和直营比例大概是多少等等一系列的思考。（即战略明确，模式确立。）
同样地，那跨区域型的组织架构有什么优势和劣势？
职能型组织架构的优劣势，如下图所示：
< class="pgc-img">
第三种 混合型组织结构
是指将两种或三种组织结构结合起来设置分部而形成的组织结构 ，如下图所示：
< class="pgc-img">同样的，以上述故事继续讲：
当湖南区域试点运营不错后，也需要当地分公司开始专业化分工，分公司也开始出现了“支持活动”的部门，例如财务，人力资源，行政等职能部门。
总部也开始优化业务流程，以及训练与督导部门开始更专业化，训练部门可以发展为企业的商学院甚至企业大学，督导部也从训练部分裂出来，专门有人巡店督导等等。
这种组织架构叫：混合型组织架构（职能和跨区域都有），我们简单看一下，国美电器的混合型组织架构：同时有专业化分工，又有多品牌和跨区域运作。
< class="pgc-img">这个阶段的连锁组织生命周期的特征：
企业发展离不开人才，连锁表面复制的是门店，实际复制的是人。做连锁最终走向必定是做平台，经营企业就是经营人的需求，连锁平台规范起来后，应该建立一种感觉：平台能实现员工的梦想，平台是完善机制，选拔人才的舞台。
< class="pgc-img">此阶段特征：
（1）流程优化、完善
（2）组织专业化分工合作
（3）控制性授权
（4）职能明确、岗位增加
（5）组织侧重规范执行、训练与督导 总结
同样地，那混合型的组织架构有什么优势和劣势？
混合型组织架构的优劣势，如下图所示：
< class="pgc-img">上述就是三种连锁的组织架构，一般来说：
启动阶段的连锁企业，0-20家门店大部分是职能型组织架构，简单高效。
扩张阶段的连锁企业，20-100家门店大部分是跨区域组织架构，恰当放权。
变革阶段的连锁企业，100家以上大部分是混合型组织架构，模式创新。
这基本就是一家连锁企业从启动到全国连锁的组织演变简史，大家明白这个规律后，我们可以做两方面的思考：
< class="pgc-img">第一，倒推发展
假设我们现在是启动和扩张期的连锁企业，我们就可以从战略的顶层开始设计，企业要做成什么样的，使命，愿景，价值观如何设计？
战略的4问：
我们的客户是谁？ （卖给谁）
我们的产品和服务有哪些？ （卖什么）
我们的交易场所在哪里？ （在哪里卖）
我们的合作伙伴是谁？（和谁卖）
再到连锁模式：
企业盈利模式有哪些，未来应该如何布局？
企业的扩张模式有哪些，是直营还是特许加盟，还是托管联营等
企业的管控模式有哪些，不同阶段应该采取什么措施。
再到具体的细节，标准化模块有哪些？应该如何梳理？
第二，梳理标准化模块
< class="pgc-img">更能了解连锁企业如果要做标准化，总部和门店的标准化应该怎么做？
上述讲到，企业有两大活动：
对外消费者——基础活动
对内员工——支持活动
< class="pgc-img">连锁企业有5条链条，如图所示：
总部/分部有：
（1）商品供应链
（2）营运管控链
（3）连锁扩张链
（4）支持链
（5）复制执行链
终端门店有：
（1）物的标准化
（2）人的标准化
（3）环境的标准化
理解上面的内容后，你就可以梳理总部和门店标准化了。当然，这个是跟企业的发展阶段有关，例如企业属于启动阶段，可以强化门店的标准化，更好更快的复制。当企业属于扩张阶段，则更需要强化总部的标准化了。
组织设计确定后，需要依据设计的部门职能设置其标准，职能标准化是根据该岗位在企业中 需发挥的功能性要求设定起标准。
< class="pgc-img">以上是某企业运营中心的职能设置为案例：
运营总监是运营部的，先确定运营部的职能，然后再设计运营部下面各个岗位的岗位职责。
以下为一个职能标准化模板：
部门名称：
部门的组织架构：
部门职能：
< class="pgc-img">< class="pgc-img">< class="pgc-img">一般情况下，在设置了企业内部各部门的职能标准化后，可根据该部门的职能要求设置其工 作岗位类别、人数以及分别负责的工作职责，以下是以某企业运营中心内部人员的岗位说明 书作为案例:：
岗位标准化模板：
< class="pgc-img">< class="pgc-img">< class="pgc-img">当我们明白了连锁的三种组织架构，即连锁如何从一家门店发展成全国连锁的规律，同时根据连锁的价值链分析，找出需要梳理的标准化：
总部-分部-门店，如图所示，我们下节会详细讲到，总部/分部/门店都有什么标准化手册需要梳理？
我们下一节见。
< class="pgc-img">< class="pgc-img">连锁落地PPT：
连锁：《走进连锁》
战略：《战略实施规划报告》
模式：《连锁商业模式报告》
组织：《连锁组织设计报告》
标准化体系：《标准化体系报告》
< class="pgc-img">多数的餐饮小白经常会询问，经营一家公司是最简单高效的模式是什么？
显然加盟连锁就是最准确的答案。
放眼整个中国，加盟连锁这一经营模式已经很普遍了。
我们逛街路上随处可见的茶饮店，零食店，快餐店，火锅店很多都是采用加盟连锁这一方式做大做强的。
每个创业者，总想着加盟一个大品牌，总要比自己白手起家更轻松一点吧。
那加盟经营是否真的更加轻松方便呢？
图片来源：网络
1 关于直营和加盟
提问大家，什么是加盟连锁？
加盟连锁，通常是指：主导企业把自己开发的产品、服务的营业系统（包括商标，商号等企业形象，经营技术，营业场合和区域）以营业合同的形式授予加盟店的规定区域内的经销权或营业权。
简单点说就是，总公司和加盟商需要建立一直契约的关系。
总公司根据契约合同，向加盟商提供各种组织架构、经营管理办法、提供人员培训、商品供应等方面的支持，加盟商则需要向总公司支付一定的加盟费用。
图片来源：网络
那直营连锁，就是指总公司大事小事都自己抓的了。
加盟连锁的各个加盟商之间是独立的关系，加盟商与总部之间没有固定的资产纽带。
加盟连锁的加盟商和总公司之间通过签订的合同维持关系、明确应尽的义务。
加盟连锁加盟商和总公司之间的交易核心是转让特许经营权管理权，加盟连锁店的经营事宜总公司无需来负责。
2 加盟前的注意事项
一个知识点是，品牌方之所以会放开让加盟商开连锁店，原因就是因为能收一定的加盟费。
总的来说，品牌方的利润里，加盟费和供应链利润都包含了。
所以，在经营一家连锁加盟店之前，加盟商一定要去办理商业特许经营备案，不然即使和品牌方签订了合同也依旧属于违法的行为。
另外，我们选择项目最先关注的就是投资费用，这里包含了加盟与开一家店的所有费用。
现在有些品牌方，会推出0元加盟这类幌子。但是天下真会有这么好的事吗?
可能在加盟商看来,感觉自己已经赚了一笔,但当你真正签订合约之后,后续的材料费用高昂，技术支持并没有之前说的这么好，售后的服务也没有保障。
人人喊打的快招公司，就是这样的套路，大家一定要擦亮眼睛，切勿因小失大。
图片来源：网络
反而，如果存在加盟费以及经营服务管理费的公司，虽然一开始会让加盟商感觉投资大，但正是这类项目收益大，周期短。
由于总公司在市场上已获得红利，公司平稳发展，对众多加盟商来说风险才会低，公司具备一定的成熟运营体系，后续的服务可以做得比较好。
一个健全的加盟流程，从加盟前的咨询、前期的开店准备，到后期经营，都至关重要。
在这个过程中需要一支经验丰富的专业团队，以便让加盟商能够迅速地完成开店后的正常运营。
图片来源：网络
最后，当我们加盟后，在开业的前期，中期，后期，都需要进一步认识餐饮行业发展趋势。
我们需要把握新的服务理念，了解市场营销的最新动向，开发并完善新的服务
。
我们必须熟知该品牌的特许经营政策或流程，要看总部与加盟店是否能同频发展。
擦亮自己的眼睛，要知道并不是所有品牌连锁店的总公司都具备对加盟商进行全方面培养的能力，资金和人力的。
因此，在加盟这家店之前，我们还必须查看并熟悉总公司培训体系是否健全。
好了，今天聊了一下加盟前的一些知识点，祝大家加盟之路都可以顺顺利利！
