凯行说法 | 浅谈招商加盟合伙模式尽调及加盟合伙机制项目

世上无难事，只要肯攀登。执业初期，我迎来了执业生涯的第一个非诉业务——必享原味供应链管理有限公司之招商加盟合伙模式尽调及招商加盟合伙机制项目，主要负责为该公司撰写招商加盟合伙模式的尽职调查报告及加盟合伙协议。本人就本次非诉业务作如下几点分享：

01

知己知彼 百战不殆

之

了解委托人概况及需求

委托人必享原味供应链管理有限公司系一家农副产品（肉禽）为主导的供应链企业，注册资本6689万元人民币，由广东省吃俭用农业科技有限公司100%持股。广东省吃俭用农业科技有限公司同时全资持股其他三家注册资本均达千万元以上的独资子公司。

委托人及其关联公司具备农副产品生态农场养殖管理体系，实际经营范围含括了家禽饲养、牲畜销售、农产品初加工、鲜肉批发、鲜肉零售、国内货物运输代理、食品加工、食品生产经营（包括销售散装食品、销售预包装食品）等产品的生产及流通过程中上游与下游企业所形成的网链结构，从农副产品的包括家禽的饲养开始，批发、零售、冷链半成品加工制成中间产品以及最终产品，最后由销售网络把产品送到消费者手中。委托人拥有供应商、制造商、分销商等多个主体身份，可与最终客户相辅相成连成一个整体的功能网链结构。

委托人及关联公司拥有独立的生态农场，含括了养殖、种植、研发、生产、管理体系。因生态农场的管理体系日趋完善，农副产品的产量日益增加，面对市场上已经相对饱和的城镇的生鲜超市如盒马生鲜、永辉超市及较之偏僻位置的集贸市场销售渠道之情形，急需开拓新的销售模式和渠道，确保客户能采购到物美价廉的优质农副产品。

02

取其精华 去其糟粕

之

尽责调查

·电商之下之社区生鲜团购 ·

疫情之下，线上生鲜消费行为得到强化，推动生鲜电商线上渠道蓬勃发展发展，生鲜电商的市场渗透率迅速提升，但由于我国生鲜消费的非标属性，使得线上线下各类销售渠道模式可以长期共存。社区生鲜团队较之相对为主流的生鲜电商模式，社区生鲜电商通过设立社区终端店或仓实现周边 1～3km 范围内的配送覆盖，以生鲜产品作为引流方式，通过自有品牌及高毛利日用百货作为盈利来源。但是社区团购亦有劣势，生鲜质量差强人意，质量提升上来，价格就高，没有采购价格优势；销量太不稳定；日清模式，平均单品销量决定了分拣效率，分拣压力太大等等。

01

社区新零售模式之华南黑马模式

某大妈之经营理念，通过预定能够实现 C2B 的定向采购，降低供应链成本；通过自提让加盟门店变成仓库，提高覆盖半径的同时降低配送成本。招商加盟盈利模式：线上线下平台每日结算的现金流盈利；加价 6%/8% 供应给加盟门店的供应链盈利；开业半年后，收取1%的经营利润的运营盈利；加盟费、品牌使用费，设备供应的加盟盈利；融合资本力量，进行投资布局的拓展资本市场盈利等。该品牌以拓展招商加盟门店模式迅速占领了华南市场并向周边省市扩张，但该模式下亦产生了加盟门店的盲目扩张诸多如加盟门店成本增加，定点打折导致加盟门店利润降低等劣势。

02

社区小业态经营模式之江浙沪黑马模式

某汇生鲜菜超市，定位15分钟生活圈“家门口的菜篮子”，基地直供辅以产地直采，全程冷链运输、每日配送，日清及轻资产加盟模式，日常配送外，线上电商订单、小B批发、食堂供应业务均由品牌自有供应链保障，通过数字化手段保障了客户的需求，但该经营模式品牌方须应对多种服务模式，单项服务模式下利润下滑。

·线下加盟门店招商

之平台+合伙人模式下的

水果特许经营巨头 ·

深圳某果园实业（集团）股份有限公司某果园品牌，以加盟门店招商加盟采用“平台+合伙人”模式，公司做平台，员工做创客，让店长成为投资主体，并负责店面经营，深谙店长参与加盟门店投资是创新、亏损补贴政策是保障、股权退出机制是加速器之道，通过平台管理的加盟门店、委托平台管理的加盟门店及自营零售加盟门店组成的线下加盟门店网络向消费者销售水果及农副产品，在2021年即拥有水果行业最大的分销网络，以水果零售额为计占中国总市场份额1%。市场迅速拓展的同时，某果园在其招股书中明确，在高速扩张的过程中，其也在加盟商身上施展各种财技，一边收取加盟费以及各种保证金，一边又通过放贷的形式，支持合伙人用于扩张加盟门店、为区域代理提供保理融资，与合伙人存在合规风险有待厘清。

03

敲定招商加盟模式

之

加盟合伙协议定乾坤

为了规避直营和传统合作模式的弊端，实现店面的快速拓展和高效运营，经研判对比上述多家品牌公司的经营模式的尽调，本人与委托人管理人多次会面沟通，通过对尽调结果的商讨，商定委托人采用“平台+合伙人”的模式招商加盟开展新的经营渠道。

第一，避开加盟门店的盲目扩张，平台方（委托人）将加盟门店的选址区域地理位置、人流量客户资源、租金人工成本等相关具体工作交由合伙人充分研调考察，委托人实地勘察加盟门店基本概况后适用，确保了合伙人享有充分的自主权及设立后的稳步可持续开展经营活动；

第二，避开合伙人盲目投资及退出清算的资金保障机制，加盟店的前期成本核算收益回报及退出机制的让渡与承继亦保障了合伙人的投资资金安全，避开平台的合规风险及资金风险；

第三，降低成本，委托人提供健全完整的供应链，生态农场的初级农副产品生产，冷链物流配送，加盟加盟门店与客户直接面对面销售直营，滞销产品的冷链半成品加工制成中间产品以及最终产品等，完整周期的产品溯源保障产品的品质质量和安全；

第四，保障合伙人的收益，利润分配方式缩短了合伙人的投资成本回收周期，合伙人可进行资本的持续增值；

第五，加盟门店经营管理及人员配备保障了委托人的人才培养储备机制及晋升渠道，符合平台方与加盟方互利共赢的局面，拓展事业新蓝图。

本项业务历时三个月，感谢律师执业生涯的第一次的坚持，我能利用学到的非诉技能冲锋陷阵：一、沟通，以高目的性为导向，迅速获取需要了解到的信息，提供具体建议时有相关证据材料论证；二、搜索，查阅相关的资料文章，高效及精准地搜索到想要的内容，分析对比数个品牌的加盟模式及加盟模式优劣完成尽调；三、撰写，合同术语精准，权利义务明确，经过数次草拟、修改，完成了执业生涯的第一项非诉业务的定稿。

不去实践，你永远不知道自己的潜能有多大。道阻且长,行则将至。

律师简介

龚珺 律师

广东凯行（小榄）律师事务所专职律师，毕业于西南政法大学。具备扎实的法律素养与实务能力，秉持以诚待人的宗旨，工作认真、严谨、务实，擅长劳动争议类案件、公司商事纠纷类案件、民事合同纠纷案件等诉讼案件代理；非诉方向亦有丰富的实战经验，擅长公司治理、公司股权架构设计及股权激励等商事方向非诉实务，经常撰写大型项目的合同、出具法律意见书、尽职调查报告等非诉法律服务事务。主笔了小榄数宗社区在农村集体三资监管平台公开招投标大型项目的村民股权表决决议、招投标文件、租赁合同、后续补充协议，某上市公司排名前五供应商的股东内部合伙协议，某集团控股公司的尽职调查报告及招商加盟系列协议，深圳某科技公司的尽职调查报告及公司并购协议等。

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