者 | 刘艺晨
编辑 | 谢芸子
近日，快餐连锁品牌老娘舅发布公告称，其北交所上市辅导备案申请材料已获得受理，正式进入辅导阶段。
回溯老娘舅的上市之路，算得上一波三折。
2022年7月，老娘舅首次向证监会递交了主板IPO申报材料。2023年11月，由于保荐机构中信证券撤销保荐，上交所终止了IPO审核。
一个多月后，老娘舅转投新三板，并于今年2月22日成功挂牌。在新三板挂牌的第二天，老娘舅就火速启动了在北交所的上市辅导。
需要指出的是，老娘舅亟待IPO，不乏上市对赌压力。
早在2020年，老娘舅就与多家投资机构签署了包含对赌条款的增资协议。其中规定，若老娘舅未能在2025年底前完成IPO上市，投资方有权要求对赌义务人回购其股权。
从当下的股东结构来看，老娘舅实际控制人为杨国民、杨峻珲父子，合计控制公司53.09%的股份。
此外，公司被一众投资机构簇拥。其中包括隶属于劲霸投资的劲邦投资；香飘飘实控人蒋建琪；以及由娃哈哈集团副董事长兼总经理宗馥莉实际控制的瑾汇投资。
目前，已有多家投资机构表达了退出意向。在回复全国股转公司问询函时，老娘舅进一步推算，假设各方在2024年6月30日或2025年12月31日完成股份回购，公司实控人可能需要支付的回购总金额分别为2.47亿元和2.66亿元。
截至2023年6月底，老娘舅账面现金及现金等价物仅2.21亿元。也就是说，若老娘舅不能在北交所上市融资，将面临较大的资金回购压力。
困于江浙沪，老娘舅有难处
“米饭要讲究，就吃老娘舅。”
2000年，老娘舅在浙江湖州市北街开出占地79平米的第一家门店。创立之初，老娘舅就深谙“预制菜”的魅力，其供给门店的馄饨馅，由20多公里外、占地千平方米的“厨房”制作，一天两次配送至门店。
一年后，老娘舅的首家门店关停，“中央厨房+统一配送”模式却保留了下来。随即，公司主攻经营江浙口味的米饭快餐。
截至2023年6月底，老娘舅拥有门店402家，包含379家直营门店和23家加盟门店。相比门店突破千家的老乡鸡、乡村基，老娘舅的规模尚小、区域性特征更为显著。报告期内，公司在浙江省的收入始终在50%以上。
疫情期间，老娘舅门店过于集中带来的问题一度爆发，受江浙沪区域疫情影响，老娘舅不仅业绩波动明显，拓店进程也受到较大干扰。
2019年至2022年间，老娘舅分别实现营收12.22亿元、12.07亿元、15.25亿元、14.24亿元，净开门店27家、46家、47家、4家。
老娘舅业绩情况，36氪制图
2023年上半年，公司经营情况基本恢复正常，营收同比增长21.6%至8亿元，毛利率同比提升3.89个百分点，但半年里只新增了10家门店。
同时，由于中式连锁餐饮主要采取直营模式、选址集中在商圈、大型商场等高客流密度区域，房租成本居高不下。即便用上了预制菜，盈利能力仍然不强。
2020年至2022年，老娘舅净利润分别为2071万元、6299万元和3570万元。2023年上半年，公司实现净利润4503万元，净利率首次提升至5.69%，但距海底捞、九毛九等其它餐饮上市公司仍有差距。
在菁财资本创始人葛贤通看来，中式连锁快餐刚需属性强、品牌溢价能力弱，主要通过提升供应链效率实现盈利。然而，随着餐饮类企业A股上市的相继受阻、“开店——融资——再开店”的进程被打断，再加上消费环境的改变，中式快餐们面临的挑战相对严峻。
葛贤通告诉36氪：“当前餐饮行业同质化严重、价格战激烈，中式连锁快餐品牌‘稍有风吹草动就会亏损’，因此今年的扩张速度不会太快。”
窄门餐眼数据显示，2023年，老乡鸡、乡村基、大米先生开店数分别为141家、63家、95家，这一数字在2021年分别是272家、97家、186家。且目前除老娘舅外，老乡鸡、乡村基两大中式快餐品牌的上市进程均已陷入停滞。
其中，2023年4月，乡村基第三次向港交所递交上市申请，仍未等来聆讯的消息。老乡鸡则于2023年8月主动撤回A股上市申请，后否认了港股上市传闻。
相较之下，老娘舅反倒是距离“中式快餐第一股”最近的那一个，但想在北交所上市，仍存诸多变数。
奔赴北交所，能否上岸？
在金长川资本董事长刘平安看来，当前，北交所相对于其他交易所，在上市门槛、上市周期和市场包容性方面具有优势。
据现行规定，北交所除明确暂不支持房地产、金融业、淘汰类企业、从事学前教育和学科类培训业务企业上市外，并未限制其他行业申报。
且在沪深IPO整体放缓的大背景下，北交所的“性价比”进一步凸显。
2023年9月至今北证50指数走势，图源Wind
据36氪不完全统计，自证监会去年8月27日提出“阶段性收紧IPO节奏”以来，已有二十余家企业“变道”北交所上市。
政策的助力，也进一步点燃了市场的热情。
2023年9月1日，证监会发布《关于高质量建设北京证券交易所的意见》（以下简称“深改19条”），从企业上市、资金入市等多个方面深化改革，将发行条件中“已在新三板挂牌满12个月”的计算口径，优化为“交易所上市委审议时已挂牌满12个月”。
也就是说，企业无需等到12个月期满再提出申报，节省了几个月的等待时间。
此外，“深改19条”中明确提出，稳步推进市场改革创新，将改善市场流动性作为重点，引导公募、私募扩大北交所投资等举措。
刘平安告诉36氪：“要想让大机构能够进来，就必须保证市场有足够多的优质标的。从这个角度来看，未来一阶段仍然是北交所的扩容窗口期。”
在他看来，对那些规模不够大但成长性强、暂不符合其他板块上市要求的创新型企业来说，北交所能够提供融资通道，支持其未来三到五年的发展壮大。
香颂资本董事沈萌也认为，虽然北交所在资本市场功能服务方面，与A股还有差距。但目前的政策导向不支持“衣食住行”类企业到A股上市，对迫切上市的企业来说，估值与流动性稍弱的北交所是为数不多的选项。
只不过，这并非意味着准入标准被放低。
Wind数据显示，2024年开年以来，北交所IPO终止审核项目达16家，其中15家为主动撤回IPO申请。上述申报企业中，不少在问询函中被问及“业绩下滑”及经营合规性等相关问题。
对于老娘舅，其能否在北交所上市仍存在很大的不确定性。
老娘舅正式在新三板挂牌的时间为今年2月，最早也要等到2025年2月才能满足“挂牌满12个月”的上市要求。且据相关规定，北交所IPO发行人应为“创新层”企业，老娘舅目前仍为新三板“基础层”挂牌公司。
本次公告中，老娘舅也表示，公司存在最近2年的财务数据不满足在北交所上市条件的风险。
刘平安还补充道，在北交所上市的食品类企业大多被归为制造业，与老娘舅所代表的连锁餐饮经营模式不是一个概念，因此无法判断其商业模式能否被北交所接受。
“也不排除，老娘舅上市成功后，更多同类型企业奔赴北交所的可能。”
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城晚报记者 詹淑真
老娘舅餐饮股份有限公司的上市之路可谓是一波三折。在A股主板上市受挫后，老娘舅火速向北交所发起冲刺。近日，浙江证监局受理了老娘舅提交的首次公开发行股票并在北交所上市的辅导备案申请，公司进入辅导阶段，辅导备案日期为2月26日。有分析认为，老娘舅急于上市的背后，与公司实控人杨氏父子的对赌回购压力有关。
从上交所改道去北交所
不久前，老娘舅正式挂牌“新三板”。而挂牌的第二天（2月23日），其官方就发布公告称于2月6日已向中国证监会提交了“北交所”上市辅导资料，辅导机构为中信证券。
根据风险提示，老娘舅目前为新三板基础层挂牌公司，须进入创新层后方可申报公开发行股票并在北交所上市，公司存在因未能进入创新层而无法申报的风险。
此外，公司在新三板挂牌公开转让的具体时间是2024年2月22日。根据规定，公司须在挂牌满12个月后，方可申报公开发行股票并在北交所上市。也就是说，老娘舅想要正式申报北交所IPO，至少要等到2025年2月之后。
这并非是老娘舅第一次寻求上市。
2022年6月，老娘舅向中国证监会提交了首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的申请；因保荐机构中信证券申请撤销保荐，2023年11月13日，上海证券交易所做出关于老娘舅在沪市主板上市审核的决定。
关于撤回的原因，老娘舅董秘办人士此前接受媒体采访时表示，因保荐机构中信证券主动撤销保荐，所以终止了IPO。关于撤销保荐的原因，有分析认为餐饮行业本就属于“红黄灯”政策中受限的黄灯行业，加上证监会出台政策阶段性收紧 IPO，导致不少餐饮企业撤回主板上市申请。
实控人“对赌协议”压身
外界猜测，老娘舅急于上市的背后，是公司实控人杨氏父子的对赌回购压力。
从股权结构上看，老娘舅的实际控制人是杨国民、杨峻珲。杨国民和杨峻珲父子分别直接持有公司39.58%、8.96%的股份，杨峻珲另通过三个员工持股平台间接控制公司共4.55%的股份，两人合计控制公司53.09%的股份。两人构成一致行动人，对公司日常经营活动具有重大影响。
根据老娘舅2月1日披露的公开转让说明书，2020年9月至10月期间，公司实际控制人与投资机构源钰投资、城霖投资、城卓投资、城锦投资、瑾汇投资、合沁兴、基石投资签署了包含对赌条款的增资协议，根据相关协议及后续签署的解除协议，公司实际控制人与上述投资机构约定的回购条款于公司主板上市申请被撤回时自动恢复效力。
由此，如实际控制人与该等投资机构约定的回购条件触发且投资机构提出回购要求，公司实际控制人将须回购该等投资机构所持部分或全部股份。由于回购涉及金额较大，在实际控制人不具备履约能力时，将可能对公司的控制权和持续经营能力产生一定的不利影响。
营收高度依赖江浙沪地区
公开资料显示，老娘舅成立于2000年5月，以经营“老娘舅”品牌标准化、高品质的新中式连锁快餐为主营业务，主要产品包括套餐、主菜、汤羹饮品、米面主食、小食配菜等。不同餐品根据烹饪制作的难易程度、时间长度以及食材保鲜度，采取预备预制与现场制作相结合等制作供应方式。
根据招股书数据，2021年度、2022年度和2023年上半年，公司营业收入分别为15.25亿元、14.23亿元和8亿元，净利润分别为6384.7万元、3640.32万元和4546.56万元。2022年受公共卫生事件影响较大，公司营业收入轻微下滑，而净利润大幅下滑了43%。得益于线下餐饮消费全面恢复，老娘舅2023年上半年业绩表现有所回暖。
截至2023年上半年，老娘舅共有402家门店，其中直营门店379家、加盟门店23家，其门店主要分布于浙江省、江苏省、上海市及安徽省。
老娘舅在招股书里表示，公司96%以上收入来自江浙沪的直营门店餐饮经营收入，其中，来自浙江区域的收入占比最高，占各期餐饮门店经营收入一半的比例以上。
老娘舅也提到，面对主要竞争品牌已在全国多区域实现经营布局，公司在品牌塑造、新品研发、门店选址等多方面均将面临来自同行业品牌的激烈竞争，公司面向全国市场的跨区域经营能力、投资布局需要进一步提升。
“衣食住”企业上市有难度？
老娘舅改道北交所并非个例。自去年下半年沪深市场持续收紧IPO以来，“衣食住”企业上市越发艰难。据统计，认养一头牛、阿宽食品、想念食品、沃隆食品、鲜美来、八马茶业、德州扒鸡、老乡鸡等多个与“食”相关的企业都停止了IPO。
一些在主板上市遇阻的企业，把目光转向北交所、港交所。根据北交所上市业务规则中关于行业相关要求：金融业、房地产业企业不支持其申报在北交所发行上市。发行人不得属于产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业。除此以外，目前暂无其他限制。
不过，老娘舅想在北交所上市仍有难度。招股书中，老娘舅称公司尚未披露最近1年年度报告，最近2年的财务数据可能存在不满足公开发行股票并在北交所上市的风险。
与同行业上市公司的对比情况中，老娘舅的体量与老乡鸡、乡村鸡存在较大差距，而在去年8月，老乡鸡和保荐机构国元证券选择撤回申请材料。有业内人士认为，在阶段性收紧IPO的情况下，加上餐饮财务不透明、合规程度低等原因，餐饮企业上市难度较大。
广东省食品安全保障促进会副会长朱丹蓬近日接受媒体采访时也说道：“‘老娘舅’作为一家传统餐饮企业，其体量、利润、品牌效应及规模效应没有得到进一步释放，未来发展存在着很多不确定因素。”
根据公告，老娘舅将于3月27日披露《2023年年报》。
编辑：聂粤
来源：金羊网
娘舅餐饮股份有限公司的上市之路可谓是一波三折。在A股主板上市受挫后，老娘舅火速向北交所发起冲刺。近日，浙江证监局受理了老娘舅提交的首次公开发行股票并在北交所上市的辅导备案申请，公司进入辅导阶段，辅导备案日期为2月26日。有分析认为，老娘舅急于上市的背后，与公司实控人杨氏父子的对赌回购压力有关。
从上交所改道去北交所
不久前，老娘舅正式挂牌“新三板”。而挂牌的第二天（2月23日），其官方就发布公告称于2月6日已向中国证监会提交了“北交所”上市辅导资料，辅导机构为中信证券。
根据风险提示，老娘舅目前为新三板基础层挂牌公司，须进入创新层后方可申报公开发行股票并在北交所上市，公司存在因未能进入创新层而无法申报的风险。
此外，公司在新三板挂牌公开转让的具体时间是2024年2月22日。根据规定，公司须在挂牌满12个月后，方可申报公开发行股票并在北交所上市。也就是说，老娘舅想要正式申报北交所IPO，至少要等到2025年2月之后。
这并非是老娘舅第一次寻求上市。
2022年6月，老娘舅向中国证监会提交了首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的申请；因保荐机构中信证券申请撤销保荐，2023年11月13日，上海证券交易所做出关于老娘舅在沪市主板上市审核的决定。
关于撤回的原因，老娘舅董秘办人士此前接受媒体采访时表示，因保荐机构中信证券主动撤销保荐，所以终止了IPO。关于撤销保荐的原因，有分析认为餐饮行业本就属于“红黄灯”政策中受限的黄灯行业，加上证监会出台政策阶段性收紧IPO，导致不少餐饮企业撤回主板上市申请。
实控人“对赌协议”压身
外界猜测，老娘舅急于上市的背后，是公司实控人杨氏父子的对赌回购压力。
从股权结构上看，老娘舅的实际控制人是杨国民、杨峻珲。杨国民和杨峻珲父子分别直接持有公司39.58%、8.96%的股份，杨峻珲另通过三个员工持股平台间接控制公司共4.55%的股份，两人合计控制公司53.09%的股份。两人构成一致行动人，对公司日常经营活动具有重大影响。
根据老娘舅2月1日披露的公开转让说明书，2020年9月至10月期间，公司实际控制人与投资机构源钰投资、城霖投资、城卓投资、城锦投资、瑾汇投资、合沁兴、基石投资签署了包含对赌条款的增资协议，根据相关协议及后续签署的解除协议，公司实际控制人与上述投资机构约定的回购条款于公司主板上市申请被撤回时自动恢复效力。
由此，如实际控制人与该等投资机构约定的回购条件触发且投资机构提出回购要求，公司实际控制人将须回购该等投资机构所持部分或全部股份。由于回购涉及金额较大，在实际控制人不具备履约能力时，将可能对公司的控制权和持续经营能力产生一定的不利影响。
营收高度依赖江浙沪地区
公开资料显示，老娘舅成立于2000年5月，以经营“老娘舅”品牌标准化、高品质的新中式连锁快餐为主营业务，主要产品包括套餐、主菜、汤羹饮品、米面主食、小食配菜等。不同餐品根据烹饪制作的难易程度、时间长度以及食材保鲜度，采取预备预制与现场制作相结合等制作供应方式。
根据招股书数据，2021年度、2022年度和2023年上半年，公司营业收入分别为15.25亿元、14.23亿元和8亿元，净利润分别为6384.7万元、3640.32万元和4546.56万元。2022年受公共卫生事件影响较大，公司营业收入轻微下滑，而净利润大幅下滑了43%。得益于线下餐饮消费全面恢复，老娘舅2023年上半年业绩表现有所回暖。
截至2023年上半年，老娘舅共有402家门店，其中直营门店379家、加盟门店23家，其门店主要分布于浙江省、江苏省、上海市及安徽省。
老娘舅在招股书里表示，公司96%以上收入来自江浙沪的直营门店餐饮经营收入，其中，来自浙江区域的收入占比最高，占各期餐饮门店经营收入一半的比例以上。
老娘舅也提到，面对主要竞争品牌已在全国多区域实现经营布局，公司在品牌塑造、新品研发、门店选址等多方面均将面临来自同行业品牌的激烈竞争，公司面向全国市场的跨区域经营能力、投资布局需要进一步提升。
“衣食住”企业上市有难度？
老娘舅改道北交所并非个例。自去年下半年沪深市场持续收紧IPO以来，“衣食住”企业上市越发艰难。据统计，认养一头牛、阿宽食品、想念食品、沃隆食品、鲜美来、八马茶业、德州扒鸡、老乡鸡等多个与“食”相关的企业都停止了IPO。
一些在主板上市遇阻的企业，把目光转向北交所、港交所。根据北交所上市业务规则中关于行业相关要求：金融业、房地产业企业不支持其申报在北交所发行上市。发行人不得属于产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业。除此以外，目前暂无其他限制。
不过，老娘舅想在北交所上市仍有难度。招股书中，老娘舅称公司尚未披露最近1年年度报告，最近2年的财务数据可能存在不满足公开发行股票并在北交所上市的风险。
与同行业上市公司的对比情况中，老娘舅的体量与老乡鸡、乡村鸡存在较大差距，而在去年8月，老乡鸡和保荐机构国元证券选择撤回申请材料。有业内人士认为，在阶段性收紧IPO的情况下，加上餐饮财务不透明、合规程度低等原因，餐饮企业上市难度较大。
广东省食品安全保障促进会副会长朱丹蓬近日接受媒体采访时也说道：“‘老娘舅’作为一家传统餐饮企业，其体量、利润、品牌效应及规模效应没有得到进一步释放，未来发展存在着很多不确定因素。”
根据公告，老娘舅将于3月27日披露《2023年年报》。
文｜记者 詹淑真
图｜视觉中国供图
