伙创业，一直是创业者们“勇敢迈出第一步”的选择，毕竟，有个伴儿可以一起分担风险、出谋划策，听起来既安全又可靠。但合伙创业也常常被戏称为“创业中的双刃剑”，既可能是共赢的美好故事，也可能演变成纠纷不断的闹剧。那么，如果打算合伙开奶茶店，应该注意些什么，才能确保两人携手共赢，而不是“合伙不合心”呢？
< class="pgc-img">1. 明确分工，避免权责不清
合伙创业的第一步就是明确分工。没有分工的合伙关系，就像两人拉车但各有想法，结果只能是原地踏步甚至倒退。每个合伙人需要明确自己的职责和权利，谁负责门店管理，谁负责供应链，谁负责财务和营销。职责分明，有问题时才能找到负责人，也能避免因推诿责任而导致冲突。
举例来说，如果一方负责日常运营，另一方负责市场拓展和品牌宣传，双方不仅要互相信任，还需要定期沟通，确保彼此了解对方的工作进展和未来规划，避免“各自为战”。
2. 设立财务透明机制，避免利益纠纷
钱，是合伙创业中最容易引发问题的核心之一。为了避免“合伙伤感情，分钱毁兄弟”，一定要从一开始就建立财务透明机制。无论资金多寡，每一笔花费、每一项收入都应记录清楚，并定期进行财务汇报。
另外，利润分成也要事先约定好，明确什么时候分钱，如何分，千万不要凭感情做决定。制定明确的财务规则，不仅能避免日后财务纠纷，还能让每个合伙人更清楚自己的收益情况。
3. 合同先行，约定退出机制
很多创业者在合伙初期，因情谊浓厚而忽略了签署正式合同的必要性。但事实上，合同不仅是保障双方权益的法律凭证，更是避免冲突的重要工具。合同中应该明确规定股权比例、责任分担、利润分成、退出机制等条款，尤其是遇到不可抗力或双方意见不合时，如何合理退出合伙关系。
具体来说，如果未来某位合伙人打算退出或转让股份，应该提前约定好退出方案，避免因其中一方退出而导致其他合伙人被迫承担额外的经营压力。
4. 共同愿景，避免理念分歧
合伙开奶茶店，最怕的不是资金不足，而是理念分歧。在创业过程中，双方对店铺定位、产品路线、市场策略等方面的看法可能会产生分歧。这种情况下，如果没有一个共同的愿景作为指引，矛盾就会逐渐升级，甚至影响店铺经营。
因此，在决定合伙之前，双方一定要明确并达成一致的愿景。例如，奶茶店是走高端路线还是平价亲民，是主打传统奶茶还是创新饮品，这些都需要提前商量清楚。共同愿景会让合伙关系更加稳固，大家朝着同一个方向前进，也就减少了分歧的可能性。
5. 保持良好的沟通习惯
沟通是解决问题的基础，也是维持合伙关系健康发展的关键。创业过程中，店铺管理、营销策略、客户服务等各个方面都会涉及到双方的沟通。保持良好的沟通习惯，及时反馈问题、商讨解决方案，能有效避免许多潜在的冲突。
特别是当遇到难题时，合伙人之间的坦诚交流可以帮助找到最佳解决方案。避免“冷处理”或“不沟通”，以免小问题积累成大矛盾。
6. 平衡感情与利益，做好心理准备
合伙创业容易掺杂感情因素，尤其是朋友、亲人间的合伙更是如此。为了防止情感影响生意决策，双方在开始创业之前，应该明确感情和利益的边界。创业过程中要尽量保持职业化，理性对待问题，避免因为私人感情而做出不理智的决定。
另外，创业是个漫长且充满挑战的过程，合伙人之间难免会有摩擦。双方需要具备一定的心理承受能力和调节能力，既要理解对方的立场，也要及时排解负面情绪。
源：律智星 律智星案源拓展专家
合伙开公司，合的不只是钱，而是规则。合伙人同频共振，方能合作共赢。合伙创业，合伙人之间肯定有信任基础，但信任不等于不需要考虑风险，信任不等于不需要签订相关协议。本文分享一些新公司法下，开设公司必须注意的事项：
一选择适合自己的企业组织形式
我国法律体系框架下，常见的企业组织形式包括：有限公司（分为有限责任公司、股份有限公司）、合伙企业、个人独资企业等。合伙人合伙创业，要从责任承担、税务承担、经营决策、设立门槛等因素，充分对比权衡不同类型企业组织的优缺点之后，合理选择最利于经营管理与持续发展的企业组织。提醒大家注意：设立一人有限公司需谨慎，虽然公司法规定，股东在认缴出资范围内对公司债务承担有限责任。但公司法加重了一人股东的义务，即由一人有限公司的股东必须承担个人财产与公司财产互相独立的举证责任，弊端显而易见。如真需要设立一人公司，在公司经营管理过程中需要建立规范的财务报表及财务账册，并在每一年度终了时及时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
二关注企业出资数额、出资方式、出资期限
这里以设立有限责任公司方式为例，需重点关注以下事项：1、出资数额：是否过高/过低，确定标准为股东有缴纳能力且与企业经营发展相匹配的数额。过高，股东的投资风险较大；过低，不利于企业后续的经营发展；2、出资方式：对于非货币出资（如股权、债权、知识产权等），要研判是否存在权利瑕疵（如股权被冻结、债权有纠纷、知识产权存在侵权等），要注意合理评估其实际价值；还需要注意及时办理权利转移手续。
3、实缴出资：股东实缴出资时，缴付款项时注意清晰备注款项用途（出资款），同时需注意款项接收账户为公司账户。4、出资期限：需要高度关注出资期限，避免承担出资瑕疵的各类责任。尤其是新《公司法》生效后，2024年7月1日之后新设立的有限责任公司，除另有规定的，全体股东认缴的出资额应自公司成立之日起五年内缴足。如选择设立合伙企业方式，需重点关注以下事项：有限合伙人：需重点关注认缴的出资数额，不宜过高；同时，需按照合伙协议约定及时缴纳出资，缴纳出资时注意留存清晰完整的证据（如转账时清晰备注款项性质）；普通合伙人：按照合伙协议约定的出资数额、方式、期限，履行出资义务。
三确定企业经营范围
在确定企业经营范围时，以主营业务为中心，并考虑后续可能从事的业务类型领域，可参照同行业同类型企业的经营范围类目。
四注意股权结构和公司治理规则是否合理
1、股权结构股权比例会影响企业后续的控制权及决策效率。股权结构需尽量避免的情形：（1）过于均衡：两名股东均为50%。如发生分歧，易陷入僵局，难以形成有效决策；（2）过于集中：如两名股东分别为99%和1%。经营决策时，无法对大股东形成有效牵制，小股东的意见及相关权利难以获得有效保障；（3）过于分散：如4名股东均为25%。如股东意见不一致，消极参与公司管理，形不成主导或控制权，在企业经营发展及决策过程中，难以形成有效决议。在架构股权时，还需要重点关注几个股权比例问题：2/3的绝对控制权、1/2的相对控制权，1/3的重大事项一票否决权，1/10的临时股东会召开权等。
特别提醒：股权代持需谨慎
部分股东因为种种现实原因，可能选择成为隐名股东（即幕后实际出资人），由其他人员（即显名股东）代持其自身股权。实践中股权代持情况并不少见，也是商业实践的一种常见情况，但在股权代持之前需要充分考虑可能存在的风险，并加以防范。
股权代持的核心风险是因代持导致的对外和对内法律效力不同，从而引发隐名股东身份不被认可、隐名股东显名化存在障碍、股权代持协议无效、显名股东擅自处置其名下代持股权、显名股东名下的代持股权被司法冻结拍卖等风险。
2、公司治理机构：
对于公司制企业来说，其存在完善严格的议事流程及决策方式：一般来说，股东会是公司的最高权力机构，董事会是股东会的执行机构，监事会是公司的监督机构。这里面设置到是否设董事会，谁当董事长，怎么组成，怎么表决；是否设监事会，谁当监事等问题。
3、合理选定法定代表人
法定代表人的选任重点需要符合“责权利对等统一”原则。法定代表人作为有权代表企业从事民事活动的负责人，法定代表人的签字会产生代表企业意志的法律效果，与此同时，也存在诸多义务和责任，存在一定的法律风险。
选择法定代表人时确定需在以下两类风险中合理权衡：一是法定代表人对企业的风险：法定代表人擅自以企业名义签订交易合同，致使企业对外承担义务与责任，法定代表人违反忠实勤勉义务损害企业利益等；二是法定代表人自身的风险：具体包含民事责任、限制或惩戒措施、行政责任、刑事责任四大类六种风险。
4、合理分配企业经营管理权和分工
企业的经营管理，事关企业后续日常事务的决策效率，也事关企业后续的盈利能力。在经营管理权分配过程中，需充分考虑：如何分工，谁来干什么，负什么责任。公司里什么事情谁说了算，最高决策人是谁，什么事情需要大家一起商量，什么事情直接处理。如何分配能更好地发挥股东（合伙人）之间的优势，如谁具备更丰富的经营管理经验。
为了防止其他股东（合伙人）后续过度干预经营管理，导致经营决策效率低下，在合理确定经营管理权负责主体后，可在协议中将经营管理权负责主体予以固定，如约定其他股东（合伙人）均同意将企业的日常经营管理交由股东甲负责，并同意股东甲对企业的经营管理行动，由甲来担任总经理。企业经营管理权分工可能涉及谁来当总经理，总经理如何聘任，职权如何；如何确定财务负责人，哪个投资人来推荐等问题。
5、关于财务控制权
对于股东（合伙人）来说，尤其是不负责企业经营管理的股东，企业的财务控制权多为其重点关注的事项。合伙开展经营之前，重点关注事项有：
一是明确经营开支权限。
为防后续关于经营成本范围及数额产生争议，对于事先可予以明确的成本范围及大概金额，可在协议中事先约定清晰；另外，对于超出一定金额的开支，可事先约定需由股东会、董事会、总办会等审议决定；
二是明确财务资料查询规则。
对于不参与经营管理的股东，防止后续对公司经营管理情况完全不掌握，需事先明确财务资料的提交日期及提交范围。
6、企业印章、证照保管及使用规范公司印章（包括公章、合同章、财务章、发票章、法人章、项目章等）、证照（营业执照、资质证照等）作为企业开展经营的重要工具，其保管及使用对企业经营管理具有重要作用，也是企业控制权的表现形式之一。为了提高决策的效率，也为了防止后续关于证照保管、使用出现争议，出现“抢公章”闹剧，需要重点关注几点：一是明确保管主体：即事先约定清晰印章及企业证照由谁保管；二是规范使用流程：即指定用章规章制度，事先规范企业用章、用证审批流程，并做好审批的留痕。
五利益安排
1、投资款及利润分配开展商业合作是为了获取将来的利润收益，为了保障利润收益，也是为了规避投资风险，怎么分，分多少，何时分?如果不明确好，赚到钱时候，就有可能导致分钱不明确影响投资人之间的情谊甚至影响生意持续下去的种种可能。一般建议，分红不要全部拿来分，要预留公司的流动资金，这样才能确保公司平稳发展。合作之初建议事先约定：一是投资款。包括投资款的转入时间，款项用途，是否同意追加投资及追加投资的条件等；二是追加投资的具体安排。做生意有时候前期是不盈利的，前期启动资金用完之后，会追加投资，提前要约定好，一般按照持股比例去追加投资，如果不愿意追加投资怎么办等等；三是利润分配：包括利润分配周期，具体分配时间，怎么分配，分配过程中产生的税费由谁承担等。
2、关联交易
关联交易是把“双刃剑”，正常的关联交易可以降低交易成本、提高交易效率，但商业实践中经常出现关联交易主体利用特定关联关系，进而损害企业及股东利益。应该把关联交易“关进制度的笼子”，需事先约束并限制其交易权限，具体包括：
一是事先明确关联交易人员范围及法律责任。
即哪些主体开展关联交易，如出现损害公司利益的行为，应当对谁承担何种法律责任；
二是事先明确关联交易的审批权限和程序：如对于企业经营决策中，何种关联交易需要审批方可实施，审批流程具备包含哪些等。
3、借款和担保问题
借款和担保问题比较复杂，涉及到对外借款、对外担保、替股东担保、替实际控制人担保、对外融资（借款），还涉及到越权担保等问题，在此不做赘述。建议提前考量几个问题：
比如公司能否借款给股东？发生时如何表决？利息如何计算？股东能否借款给公司？利息如何计算？关联借款和关联担保也是有重大影响的，也建议提前有个基本的方案和策略，能落入《投资协议》更好。
4、退出机制
做生意之初肯定是希望大家永不退出的，但历史表明，大多数的合作都会终止。好聚好散也好，决绝分手也罢，对于商业合作来说，需事先明确合作机制（例：如果在2年内退出，公司有权按照出资额4折回购公司股份，如果在5年内有权按照出资额6折回购公司股份等），防止在某一合作中陷入牢笼后难以脱身。关于退出机制，建议事先考虑清楚的内容包含：
第一、退出情形。
除法律法规之外，触发了哪些情形（比如经营连续亏损时间或亏损总金额），股东（合伙人）有权选择退出。
第二、退出程序。
如选择退出，应当遵照哪些退出程序，是否需要发送书面通知，是否需要其他股东（合伙人）同意，退出的具体日期等；
第三、退出后果。
如选择退出，其股权或权益如何处理，退出前的企业债务如何承担，是否需要承担违约责任等。
5、特别约定和安排
针对创始人、发起人、投资人可以做一些特殊约定和安排。
·股权转让特别约定。如果股权做转让一定要经过创始人同意，避免个别股东产生分歧后，把股份卖给竞争对手。当然不能“绝对禁止转让”股权，只能做相应“限制性”约定。
·竞业限制协议。在公司持有公司股份期间，不能再投资相关行业，和在竞争对手公司任职，不管全职还是兼职。
·创始人特别权利。公司做大做好一定要有个牵头人，决策者，那么相对应的他应该享有特殊的权利，避免大家在分歧当中，互相争论。
·投资人特别权利。部分合伙投资人可能只负责投资，不参与公司的管理，所以投资人也需要一些特殊的权利，比如知情权、重大事项的投票权等。
·创始人薪酬问题。股东可以通过分红获得收益，如果自然人股东还担任董事、经理，参与公司的管理，则应当确定各自的薪酬计算方法。既能避免小股东觉得“光让牛干活，不让牛吃草”，又能避免大股东通过发工资转移利润。如果股东从事具体业务，则是否单独计算资源费、信息费等，也需要考量。
新的公司法，对企业的影响是革命性的。在新法背景下，创业开公司的伙伴们，一开始就要明确关键事项，科学分配股权，划分权力边界，约定退出方式，一路向前，实现商业目的。
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