着市场经济的发展和营商环境的优化，近年来商业市场竞争日趋激烈，市场参与者的获利空间逐渐缩小，风险指数逐渐变高，这一特点尤其体现在餐饮酒店行业上。
< class="pgc-img">餐饮酒店行业在新的市场环境下正在快速蜕变，蜕变过程中股权转让交易日益频繁，风险点也随之增多。股权风险是餐饮企业的重要风险点，虽然股权在一定程度上能够影响企业的组织架构和战略目标，进而对企业的管理和营收产生一定的影响，但如果把控不当，对企业造成的不利影响同样不可估量。本文以企业角度从为什么设计股权、股权设计的原则、股权设计中的关键比例及股权转让的核心风险点四个方面为餐饮人进行讲解，并提请各餐饮酒店市场交易主体重视。
一、为什么要设计股权
（一）股权结构设计不合理导致企业分崩离析
越来越多的纠纷案例显示：股权架构设计不好，事业即使成功了，企业也容易出结构性的大问题。最近几年出现的“真功夫”、“西少爷”、“俏江南”等案例，这些企业均是餐饮行业的成功者，甚至在当时是业界的领头羊，经过千辛万苦创业成功，但由于股权结构最初设计不当，导致最后因权力和利益分配不均，企业毁于一旦。这些反面的教训，让越来越多的人认识到好的股权结构不一定可以让公司成功或让公司产生更好的企业效益，但不好的股权结构一定会导致公司分崩离析。
（二）股权结构是公司的根基
对公司而言，投资者将自己的钱财投入公司，公司才得以成立，没有这些资金公司就不存在。也就是说公司未来的利益分配、权力分配都是建立在股本形成的结构基础之上的。随之而来的股东投入的钱越多，对公司承担的风险越大，同时股东享有更大的分红权、决策权和公司控制权。所以说股权是公司的根基，且决定了公司利益和权力的控制权。
（三）股权结构决定了公司控制权归属
什么是公司控制权？简单来说就是以股东大会中的表决权为主要体现方式的、享有公司的战略决策和基本管理的最终决策权。简而言之谁控制了股东会或董事会，谁就有权利享有股东大会的权利和董事会的权利，就可以决定公司发展战略、团队建设、业务方向、利益分配等最主要的公司权力。设计公司股权架构就是确定谁或哪些人、基于什么理由或原因可以获得公司控制权。
二、股权设计的原则
1.股权架构要明确与清晰，要明确股东的持股比例，确保实际控制人占有的控制权。如果股权过于分散，不利于企业做出有效与及时的决策。
2.股东资源要实现资源之间的互补，各股东之间的优势也要实现互补，如果同一优势被不同的股东占有，那么可能会存在竞争或分歧的现象。同时，股东之间要相互信任，确保各项业务活动能够共享与合作，充分共享经济收入与成本信息。信息的公开、透明能够促进股东之间的信任。
3.股权架构要利于企业商业目的的实现，促使投资者能够获得应有的经济效益。
4.要降低风险，处理好股东之间的矛盾，避免股东和管理人员、员工之间产生矛盾，控制好股权架构之间的利益关系，将利益关系产生的风险有效规避。
5.要实现利益最大化，企业所得税和个税在股权结构设计中需要重点考量，股权架构设计要尽可能减低税负，通过合理的税务筹划实现股权持有者利益的最大化。
三、股权设计的关键比例
（一）持股67%有绝对控制权
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第43条和第103条都规定：修改公司章程、增资、减资、合并、分立、解散等重大事项，需要获得2/3以上票数通过，这也就是为什么持股67%有绝对控制权。占比2/3能够通过股东大会决议，有权修改公司章程、增资扩股等重大事项。
由于公司章程是能够约束股东权利和义务最重要契约，因此67%的重要性可想而知。对于创始人来说，这个比例是非常重要的关口，因为创始人要确保话语权，才能带领公司走得更远。虽然随着公司对外扩展，需要多轮融资，股份比例亦会随之而下降，但67%的重要性在初创企业时期非常重要。
（二）持股51%有相对控制权
《公司法》第103条规定，股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过，这个规定只适用于股份有限公司，不适用于有限责任公司。对于有限责任公司，《公司法》并没有规定，股东可通过章程自行约定，而不存在所谓的持股51%有相对控制权。
占比51%以上的股东通过股东大会决议，可以对公司重大决策进行表决和控制：比如制定董事会和高管的薪酬，以及股权激励等。因为只要低于50%或以下，潜在的风险随之而来。这里有一个典型的例子，两股东开始的时候是各占50%股份，后来引入第三方股东出让10%股份，原始股东各稀释了5%。随着经营问题，原始股东开始发生矛盾，最后能够话事的，反而是第三方股东。因为只要他选择站哪一边，那一边股份份额就会超过50%。
（三）持股34%有否决权
这条是和持股67%有绝对控制权相对应的，超过34%也就意味着具有公司决策的否决权。与绝对控制线相对，2/3以上表决权通过关于公司生死存亡的事宜，那么如果其中一个股东持有超过2/3的股权，另一方就无法达到2/3以上表决权，那么那些生死存亡的事宜就无法通过，这样就控制了生命线，因而表述为安全控制权。
（四）10%的临时会议权
对于股份有限公司和有限责任公司的规定不同。对于有限责任公司，《公司法》第39条规定，10%以上表决权的股东可以提议召开临时股东会会议，这里的10%是表决权不是股权。对于股份有限公司，《公司法》第100条规定，持股10%以上的股东可以提议召开临时股东大会，这里是持股10%不是10%的表决权。对于实行AB股、超级AB股的公司，持股10%和10%的表决权差别是非常大的，如果公司未约定按出资比例行使表决权，则此比例无实际意义。
同时10%是申请解散公司的重要比例。《公司法》第182条规定，10%表决权的股东可以向法院申请解散公司。这里是10%的表决权同样不是持股10%，如果公司未约定按出资比例行使表决权，则此比例无实际意义。
（五）持股5%的受监管线
这条只适用于上市公司，持有上市公司股票达到5%之后需要进行信息披露，受到比较多的监管。
（六）持股3%的临时提案权
《公司法》102条，持股3%以上的股东可以提出临时提案。但是对采用AB股的公司而言是不起作用的。
（七）持股1%的代位诉讼权
《公司法》151条规定，股份有限公司连续180天持股1%以上的股东，如果发现董监高违法给公司造成损失的，可要求董事或监事起诉他们，如果董事或监事不起诉，股东可以自己起诉。而有限责任公司没有持股比例要求，只要是股东，就算持股0.001%也有这样的权力。
四、股权转让的关键风险点
（一）股权转让协议方面的风险
1.未订立书面股权转让协议。一般而言，股权交易较为重大，且内容复杂，故有必要订立书面股权转让协议，以更为清晰地展现交易双方的意思表示，减少纠纷。但实践中，存在以下两类不规范的协议形式：一类是口头协议，另一类是未单独订立股权转让协议，仅在股东会决议中包含了股权转让内容。混淆股东会决议与商事平等主体间的股权转让协议，会给股权转让的实现造成不必要的障碍。
2.股权转让协议签署瑕疵。股权转让协议因一方或双方未签字而被认定未成立。另外，委托他人代办股权工商变更登记、代为签署股权转让协议的情况在实践中较为普遍，且通常缺少规范的委托授权手续。交易一方在后期不愿意履行股权转让协议时，常利用前述签署上的瑕疵，以冒名签署为由，主张协议并非其真实意思表示。在没有事实辅证存在有效代为签署行为的情形下，法院原则上认定股权转让协议因未真实签署而无效。
3.股权转让协议约定不明。一类是未作约定。遗漏股权转让款数额，支付方式与时间，变更登记办理时间，违约责任等股权转让协议主要条款，易引发履行标准，甚至是股权转让合意达成与否的争议。另一类是约定表述不明。交易双方虽就某一事项作出约定，但表述歧义或是意思不明确。
（二）标的股权方面的风险
1.标的股权为夫妻共同财产时，转让方婚姻状态对股权转让的影响。依照《中华人民共和国民法典（第五编-婚姻家庭）》及司法解释的规定，夫妻关系存续期间以夫妻共同财产出资取得的股权，即便登记在一方名下，亦属夫妻共同财产。未经配偶同意，转让属于夫妻共同财产但登记在一方名下的股权，极易产生未登记一方配偶对标的股权提出权利主张，由此引发诉讼。故受让方宜将标的股权共有状况及转让方婚姻状态纳入考量，必要时，可事先征询未登记配偶一方的意见并取得书面同意。
2.转让方出资瑕疵。此风险点根源于受让方对标的股权前期审查不足，后于履行过程中发现标的股权存在未履行出资、抽逃出资等瑕疵，遂以此为由要求解除、撤销协议或是减少股权转让款。受让方受让出资瑕疵的标的股权，具体的风险表现包括：① 无权要求转让股东补足出资。② 出资瑕疵原则上不能作为减少支付股权转让款的正当理由。③ 自力救济可能构成违约。
（三）股东矛盾退出股权转让的风险点
1.退出形式不规范。股东间基于矛盾而一方退出，仍应当签订股权转让协议，明确股权对价、办理登记等股权转让必要事项。
2.退出事项约定不明。一方股东退出场合，因双方间前期矛盾，退出方对公司相关材料、证照的移交，法定代表人的变更等事项成为协议履行的难点。在双方未明确约定材料移交时间的情形下，退出方拖延移交材料，受让方通常以此为由要求终止股权转让法律关系，甚至引发公司证照返还等新的诉讼。
3.退股后标的公司性质变化未予以重视，导致协议的履行可能违反法律，进而在效力上产生疑问。
（四）资本引入股权转让的风险点
1.入股形式不清。
入股标的公司存在两种形式，一是受让股权，二是认缴增资。二者存在以下差异：主体不同；程序不同；法律责任不同。实践中，存在入股形式混淆的现象。一方面，标的公司股东与受让方签订协议，约定内容为股权转让，具有以受让股权形式入股的特征。另一方面，协议措辞为出资协议，受让方负有将款项支付给标的公司的义务，又具有认缴增资的特征。而通常情况下，标的公司又未形成增资决议。由此产生以何种形式入股以及是否有效入股的争议。
2.股权转让未考量增资引起的股权稀释。
以资本引入为目的股权转让，有时与增资相结合，即股权收购方承诺以其自身或关联公司对标的公司进行增资。此时，应当将增资协议的单独履行以及增资后对原股权转让协议约定的股权稀释纳入考量。
综上所述，现阶段市场经济下的各大、中、小餐饮企业无一例外，企业要发展壮大，合理的股权设计是发令枪，全面的股权风险防控是保护伞。在这个新时代，企业创始人需要可以并肩作战的合伙人，做好股权分配，把控投资风险已经是刻不容缓、势在必行的决策因素。
本文摘自《中国好餐饮杂志》
织整体追求的不是分部门之和，而是分部门之和大于组织整体。
三年口罩，餐饮行业发展逻辑被不断重塑，与此同时，品牌连锁化进程持续推进，在这种背景下，组织价值进一步被验证。
< class="pgc-img">2023年，餐饮业依然充满不确定性。那么，餐饮品牌到底该如何通过组织调整提升抗风险能力？未来餐饮行业组织力打造的风向将指向何方？大弗兰副总经理王剑日前做客“中华餐饮双创论坛暨中国餐饮Boss有约”直播间，以“破局——组织重塑”为主题，带来满满的干货分享。
01大弗兰7年成长，组织力迭代是必经之路
王总介绍，作为一家专注于湖南粉面和传统小吃的品牌，大弗兰创建的初衷是将湖南美食带向全国。所以，在产品口味上，大弗兰主张传承民间技艺与地道口味，还原产品本味；在产品输出上，大弗兰推进在高度标准化的流程下呈现手工制作。
以产品为核心，以购物中心为主要阵地，大弗兰从2016年开始一路高歌猛进。在2017年只有三家门店的情况下，大弗兰就获得了资本青睐，完成了首轮融资。
< class="pgc-img">在品牌不断成长，扩大规模的过程中，王总一再强调组织力迭代的重要性。王总将大弗兰的七年成长路大概分为了三个阶段：初创期-成长期-稳定期。
1、初创期，为共同的目标和任务各尽所能
王总表示，初创期的大弗兰有着非常明确的发展方向和目标。一是将湖南米粉与传统小吃创造性结合在一起，并将这种模式带入购物中心；二是以传播湖南美食为使命，持续打磨产品口味和架构。在王总看来，这个时期的团队规模较小，但大家都是基于一个目标，各尽所能实现目标，团队的凝聚力推动着大弗兰快速走向发展正轨。
< class="pgc-img">2、成长期，打造内部制度流程建立系统
随着大弗兰的发展以及门店规模的壮大，大弗兰团队很快发现，品牌需要一个系统性的管理体系来引领大弗兰所有门店持续前进。为此，大弗兰不断吸纳人才，其中包括在麦肯、大型连锁餐企等企业有多年经验沉淀的餐饮老将。基于人才储备，大弗兰开始专注于内部制度和流程的建设，为品牌实现规模化运营打基础。
3、稳定期，有意识地协调系统实现分层管理
近几年的大弗兰，对内部制度和流程不断进行进一步的调整和修正，有意识地协调系统实现分层管理。王总表示，目前，大弗兰的分层管理已经迈入成熟阶段，且形成了创意层、规划层、执行层三大层级，推进各个部门各司其职，提升运营效率。
第一层为创意层，创意性、创新性地规划企业的战略目标和未来的发展方向；
第二层为规划层，针对战略目标制定详细的规划，将目标具象到步骤流程的执行；
第三层为执行层，基于创意层和规划层，执行层推进战略目标的顺利落地。
正如开头所言，王总认为，在分工明确的情况下，还需要将不同的分工和层级串联起来，促进从创意到执行再到落地的高速推进。在这个过程中，专业的督查监察部门和完善的规章制度很重要，同时，一定的绩效激励措施起到相辅相成的效果。同时，王总又强调，以上三个部门需要三权分离，确保绩效准确度，才助于形成更良性的组织结构。
02 口罩三年，大弗兰组织的迭代升级
口罩三年，餐饮业受到严重冲击。这三年也是大弗兰加速推进组织力建设，对组织持续调整修正的三年。
王总提到，三年里，针对组织力建设，大弗兰做了三件事：
< class="pgc-img">1、每半年一次组织目标修正
餐饮品牌“埋头”做事的时代已经结束，取而代之的是需要时刻观察市场环境，以迎合市场变化做出正确的趋势预判和战略规划。
王总提到，大弗兰在2019年末的战略规划，在2020年几乎被全部推翻。口罩事件让大弗兰团队更充分地意识到，应对变化，需要组织的干预和组织目标的引领，基于此，大弗兰将组织目标修正的周期缩短到半年。
就在2022年5月，在大弗兰又一次新战略规划后，开始尝试特许经营，且在2022年开出10家门店，推进品牌以更轻的运营模式拓店和发展。
2、组织内部专业能力提升
王总表示，品牌在顺境中，大家习惯于按部就班工作，只有在逆境中，团队的潜力才能更充分地被激发出来。
三年时间里，通过培训、训练等方式，大弗兰在内部人员的能力和组织状态上不断强化。为此，大弗兰不断走访市场，调研品牌和品类，为完善内部组织模型，提升组织专业能力提供方向。
在这个过程中，大弗兰做出了一系列的尝试。在店型方向，大弗兰尝试了从两百多平到40-50平的从大到小的店型，摸索门店的最佳盈利模型。但同时，模型并非固定，不同的商圈、不同的区域，适配模型会有所不同。
3、优化人力配置
一直以来，人力问题都是餐饮行业的一大痛点，一方面在于成长，一方面在于管理。优化人力，一是优化人力成本，二是提高人效。
< class="pgc-img">王总以大弗兰员工租房为例，讲述了人力优化的一些具体策略。王总提到，疫情爆发之前，公司一直为员工租房住。但很快公司发现，员工宿舍的空置率很高，这让公司的一部分房租成本被浪费出去。为此，大弗兰取消了租房政策，转向将房租分发给员工，同时又组织有租房需求的员工合租。站在员工的角度，在收入有所增高的基础上，需求也得到了解决。
在优化成本结构的基础上，大弗兰还积极推进人员配置的优化。王总强调，人员配置优化并不是裁员减员，而是根据门店实际运营情况完善用工制度。比如在排班上，大弗兰将用工制改成了计时制，既优化了店面的人力成本，又提升了员工的工作效率。
03 组织调整，注意以下几个关键因素
那么，该如何调整组织？调整组织又该注意哪些重要因素呢？对此，王总列举了几个关键因素。
< class="pgc-img">1、品类结构及工艺
近两年，全时段、多模式运营成为一大趋势。对此，王总表示，全时段、多模式运营，首先需要确定品类结构及工艺水平。
在迎合趋势的过程中，大弗兰也在积极尝试。比如添加早餐，米粉在湖南本身具备早餐属性。第一批，大弗兰首先在街铺和园区门店推出早餐，且取得不错的成绩，单店单日早餐最高可以达到1000多的营业额。在早餐之外，大弗兰还陆续尝试下午茶、宵夜、烧烤等时段和品类的运营。
在多业态融合，延长时段运营的情况下，门店就需要匹配品类结构和品类所需的工艺，以及运营时长来做出组织调整。
2、门店模型
在门店模型方面，王总指出，大弗兰正在尝试引入智慧化手段，比如机器人。同时王总指出，对于机器人的应用还处在测试阶段，并未大面积推广。因为当下机器人的智能化程度还相对较低，它可以帮助门店节省一定的培训和员工成本，但依然需要人工辅助才能完成工作。
除了智慧化手段之外，正如上述所言，大弗兰近几年正在磨合全时段、多品类、多店型的磨合。王总提到，大弗兰以前120平米以上的标准店，厨房面积占据35-40平左右的面积。如今，随着工艺、产品、设备等方面的融合和调整，现在的标准店的厨房最小只需要17平面积。缩小厨房动线，增多运营面积，减少人工投入，也是大弗兰近两年打磨门店模型的主要方向。
< class="pgc-img">3、直营或加盟的经营模型
当下，开放加盟几乎已经成为餐饮品牌高速规模化的必经之路。王总指出，在组织上，直营和加盟两种经营模型有着本质的区别。
做加盟是和内部的伙伴打交道，在标准制定执行上相对较为流畅；开放加盟后，每一个加盟商都是一个组织，此时，品牌内部组织还需要对接外部加盟商组织。那么，如何将加盟商充分、顺利地融入品牌组织，是每一个品牌应该深思的问题，这需要品牌方制定系统的规章制度和方式方法。
< class="pgc-img">4、规模变化
当品牌规模发生变化时，组织也需要做出相应的调整，同时，调整需要考虑两大因素：一是数量变化，二是覆盖面变化。比如，当品牌实现跨市、跨省扩张时，就需要根据扩张新阵地的特征做出组织调整。
5、外部环境变化
经过疫情三年，越来越多的品牌意识到外部环境对行业的影响。那么，针对外部环境、市场风向，甚至是经济指数，品牌也需要经常调整战略目标和策略目标。
王总提到，近两年设置了一个组织，以委员会的形式去评判未来的政策趋向，以及外部环境的走向等，来满足品牌内部目标计划的调整。
分享最后，王总基于把品牌做大、做强、做稳，列举了大弗兰对未来组织的三点思考：一是基于足够的资金和人力把品牌做大；二是建设适应于发展变化的人才组织把品牌做强；三是继续完善组织运行机制把品牌做稳。同时，王总强调，所有的组织调整均因人而异，不断变化，才能真正适应市场环境和行业的变化。
、连锁饭店的位置
在设计连锁饭店时，位置是一个非常重要的考虑因素。其中，离市中心近的地方，交通便利及商业活动旺盛的地段，都是必不可少的。此外，连锁饭店的建筑地块也一定要有足够的大小，使它能够容下所需的空间。
二、连锁饭店的室内设计
设计连锁饭店是一项复杂但又踏实有效的工作，因为要求严谨而且架子也非常高。比如，选择一定颜色的电线，使得整个装潢完美无缺；做出合理的装修方案，使大堂、餐厅、厨房等具有高效、细腻、节能的特点；安装保安系统，使安全设备能够有效地工作；以及注意仪式感，为客人提供舒适的就餐环境等。
< class="pgc-img">三、连锁饭店的宣传与推广
开设连锁饭店后，应该设计一套完善的宣传推广活动，进行有效的经营。比如：发布新闻稿和宣传材料，宣传连锁饭店的功能和服务；及时关注和回复客户的需求，与客户建立良好的关系；邀请媒体进行宣传报道，吸引更多的客户来餐厅用餐；在社交媒体上发布宣传广告等。
四、连锁饭店的管理
连锁饭店的管理设计是指从组织成立的管理机构，到具体的管理办法，包括组织架构、管理领导等，都有所考虑。当然，连锁饭店对其员工的报酬也有一定的要求，要能够激励员工，使员工每一天都能够积极工作，以确保客户满意度。最后，为餐厅建立一套完善的安全监管系统，通过抽样检查，有效管理并监督整个餐厅的运营，保证客户的安全。
总的来说，连锁饭店的设计需要考虑到很多因素，这些因素各具特色，并且这些因素之间也存在着一定的联系。只有全面细致地考虑它们，才能真正实现连锁饭店的理想。
