股一大批公司在业绩预警中大笔商誉减记导致“业绩变脸”。
目前，A股商誉1.4万亿元，占净资产4.2%，占净利润51%（占非金融净利润94%）。如果10年摊销至零，将对上市公司中长期净利润有负面影响，板块上餐饮旅游、信息服务、传媒互联网是商誉集中的领域。
高商誉对于公司都是不利的吗？如何区别对公司经营有利的经济商誉和降低公司资产质量的会计商誉？
“股神”巴菲特也拥有几家具有庞大经济商誉的企业，在1983年的股东信中，他专门在附录详细解释了经济商誉和会计商誉的不同之处。
我们来看看这封1983年巴菲特致股东信中的附录吧。
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下面的讨论仅涉及经济商誉和会计商誉——而不是我们平时所说的友好(注:商誉(goodwill)英语中的另一个意思是友好)。
例如，一家企业可能深受其客户的喜爱，甚至是钟情，但却毫无经济上的“商誉”(AT&T在解体前被人们看好，但没有一丁点儿经济商誉)。
遗憾的是，一家企业可能令其客户厌恶，但却拥有巨额的而且不断增加的经济商誉。因此，暂且忘却情感，只专注于经济学和会计学。
如果一家企业被收购了，会计原则就会要求收购价先转入收购到的可确认为个别资产的公允价值(Fair Value)中，这些资产(在扣除了负债之后)的公允价值之和通常小于企业的收购总价。
在这种情况下，差额就会转入一项名为“收购成本超出所得资产净值的部分”的资产中，为了避免重复这种冗长的描述，我们将用“商誉”来代替。
在1970年11月以前收购企业产生的会计商誉有一种特殊的续存期，除了极少数情况之外，只要被收购的企业尚存，它就可以作为一项资产留在资产负债表上。这意味着不需要产生会降低收益的逐渐消灭那项资产的摊销费用。
但是，从1970年11月起进行的收购就有了变化，如果这些收购产生了商誉，商誉必须在40年内通过收益账户的借项摊销——每年的摊销费用相等。
既然40年是所允许的最长摊销时间，因此管理人员(包括我们)通常选择40年。这种收益账户的借项不允许作为一种应税收益额减免，因此，它对税后收益的影响大致相当于其他费用的两倍。
会计商誉就是这样起作用的，要想看看它与经济现实有何差别，让我们来看一个就在手边的例子。我们将四舍五入一些数字，并大大简化，以使例子更容易理解。我们还牵涉到了投资者和经理。
1972年年初，蓝筹食品代用券公司(Blue Chip Stamps)用2,500万美元买下喜诗糖果(See’s Candies)，当时喜诗大约有800万美元的有形资产净值(在这次讨论中，应收账款将归入有形资产，这个决定对企业分析来说非常合适)。
这个水平的有形资产足以在不举债的情况下(除了短期季节性借贷)管理企业。喜诗当时的税后利润大约是200万美元，以1972年的定值美元计算，这种盈利看起来保守地体现出公司未来的盈利能力。
我们的第一堂课是：如果我们能够希望公司在有形资产净值基础上以大大超过市场的回报率产生利润，在逻辑上，这些公司比其有形资产净值值钱得多。这种超额回报的资本化价值就是经济商誉。
在1972年(也包括现在)，相对来说只有几家企业可以指望持续产生喜诗那样获得25%的有形资产净值税后收益率——而且是在保守的会计和没有财务杠杆的情况下做到这一点。
并不是存货、应收账款或固定资产的公允市场价值产生了超额回报率，相反，是无形资产的结合产生了这种超额回报率，尤其是消费者在与产品和雇员的无数次愉快经历的基础上普遍认同的良好声誉。
这种声誉创造了一种消费者特许权，对购买者来说，它使产品的价值而不是产品的生产成本成为售价的重要决定因素。
消费者特许权是经济商誉的一个主要来源，其他来源包括不受利润管制影响的政府特许权，例如，电视台以及在一个行业中作为低成本生产者的持久地位。
让我们回到喜诗例子中的会计核算。蓝筹公司以超出有形资产净值1,700万美元的价格收购喜诗，这就要求建立一个同等金额的商誉账户，作为蓝筹公司账簿中的一项资产，随后一连40年中每年都要在收益中扣除425,000美元，以摊销该项资产。
到了1983年，也就是经过11年的摊销之后，1,700万美元已经减至大约1,250万美元。
由于伯克希尔持有蓝筹公司60%的股份，因此也持有喜诗60%的股份，这个所有权意味着，伯克希尔的资产负债表反映了喜诗商誉的60%，或者大约750万美元。
1983年，伯克希尔在一次兼并中获得了蓝筹公司剩余的股份，这次兼并要求使用在某些兼并中允许使用的“股权联营法”相对照的盘购法。
在盘购法下，我们给予(或“支付给”)蓝筹公司股东的股票“公允价值”必须超过从蓝筹公司得到的资产净值，这个“公允价值”要用放弃的股票的市场价值来衡量，公众持股公司在用它们的股票进行收购时几乎总是采用这种方法。
“收购到的”资产是蓝筹公司全部拥有的40%(正如你们注意到的那样，伯克希尔已经拥有另外的60%)。
伯克希尔“支付”的是超出我们收到的可确认资产净值的5,170万美元，而这个金额被转入两个商誉——2,840万美元转入喜诗的商誉，2,330万美元转入《水牛城新闻》的商誉。
因此，兼并留给了伯克希尔一项有两个组成部分的喜诗商誉资产——1971年收购时剩余的750万美元，以及1983年“收购到的”40%股份新创造出的2,840万美元。
眼下，我们在下一个28年中每年的摊销费用大约是100万美元，在2002年至2013年的12年中是70万美元。
换言之，不同的收购日期和收购价格已经使我们对相同资产的两个部分有大相径庭的资产价值和摊销费用(我们再次重复我们常发表的声明：我们根本提不出什么更好的会计制度，要解决的问题是心智的衰退以及随心所欲)。
但什么是经济现实?一种现实是每年在利润表中已经作为成本扣除的摊销费用，因为对喜诗的收购并不是真正的经济成本。
我们知道那是因为喜诗去年凭大约2,000万美元的有形资产净值赚取了1,300万美元的税后利润——这种业绩表明，现存的经济商誉远大于我们会计商誉的原始总成本。
换言之，在会计商誉从收购之时起就规则地减少的同时，经济商誉则以不规则但却非常稳健的方式增加。
另一个现实是，未来每年的摊销费用与经济成本不符。当然，喜诗的经济商誉有可能消失殆尽，但它不会在平稳的消耗或与这些消耗不太相似的活动中缩水。
最可能出现的是，由于通货膨胀的缘故，这种商誉在不断增加——即使不按定值美元而按现时美元来衡量。
这种可能性的确存在，因为真正经济商誉的名义价值会与通货膨胀同步增长。
为了解释这种现象的机理，让我们以一家喜诗式的企业与一家更平凡的企业相对照。
记忆中，当我们在1972年收购喜诗时，它用800万美元的有形资产净值赚取了大约200万美元。
让我们假设，假定的平凡企业当时也有200万美元的收益，但为了正常运转它，需要1,800万美元的有形资产净值，收益仅为设定的有形资产净值的11%，这家平凡企业拥有的经济商誉极小，甚至没有。
因此，这样一家企业很可能按其有形资产净值，也就是1,800万美元出售。相比之下，我们为喜诗支付了2,500万美元，尽管它的收益相同，而且这种“真正的”资产还不到它的一半。
像我们的收购价格表明的那样，有形资产净值较少的企业真的更值钱吗?
回答是“是的”——即便指望两家公司有相同的单位产量——只要你像我们在1972年时那样身处一个通胀不断的世界中。要弄明白原因，可以想象一下物价水平上涨一倍对两家公司产生的影响。
两家公司都需要将它们的名义收益上升至400万美元，以使它们与通货膨胀扯平。这看上去只是小事一桩——仅需按以前价格的两倍出售相同单位数量的产品，假定利润率维持不变，利润就必定翻番。
但极其困难的是，要想实现这个目标，两家公司很可能不得不使它们在有形资产净值中的名义投资翻番，因为这是通胀通常强加于企业无论好坏的一种经济要求。
销售额翻番意味着应收账款和存货也会增加，用于固定资产的投资对通胀的反应较慢，很可能与通胀相同，所有这些因通胀产生的投资不会提高回报率，这种投资的目的是为了公司的生存，而非所有者的发达。
但是要记住，喜诗的有形资产净值仅为800万美元，因此只要另外投入800万美元满足因通胀造成的资金需求。与此同时，那家平凡企业有超过它两倍以上的负担——需要1,800万美元的额外资金。
尘埃落定之后，现在年收益达400万美元的平凡企业可能仍值其有形资产的价值，或3,600万美元。这意味着，它的所有者仅从新投入的1美元中获得了1美元的名义价值(如果他们把钱存到一个储蓄账户中，也能得到相同的1美元换1美元的结果)。
但是，收益也是400万美元的喜诗，如果按我们收购时的基础估价(逻辑上会采用的方法)，可能值5,000万美元。这样，它就增加了2,500万美元的名义价值，而所有者仅投入了800万美元的额外资金——从投入的每1美元上获得了超过3美元的名义价值。
即使如此也要记住，喜诗式公司的所有者因通胀被迫预付的800万美元额外资金，仅仅是为了保住真实的收益不变。任何需要有一些有形资产净值运作的(几乎所有的企业都是如此)无财务杠杆的企业都会受到通胀的伤害，只不过对有形资产需求不大的公司受到的伤害最小。
当然，对许多人来说，这种事实很难把握。多年来，传统看法认为——该看法虽符合传统，但短于智慧——对通胀的最好保护是购买那些持有自然资源，厂房设备或其他有形资产的企业“我们只相信有形之物”。
通常，资产庞大的企业回报率低——这种回报率常常仅能提供资金满足现有企业的通胀需求，剩不下了什么用于实际增长，或用来给所有者派发股利，或用来收购新的公司。
相比之下，建立在通胀岁月的异常多的巨大企业财富，来自于把价值持久的无形资产与对有形资产相对较少的需求相结合的公司的所有权。
在这种情况下，收益按名义美元计算向上跳跃，而且这些美元基本上能用来收购其他企业。这种现象在通信企业中尤为明显，这些公司对有形资产的投资很少——但它的特许权仍能持续。在通胀时期，商誉是不断给予的礼物。
但是，这种说法只适合于真正的经济商誉，假会计商誉——周围到处都是——是另一回事。
如果乐观过头的管理人员以荒谬的价格收购了一家企业，我们就能注意到前面描绘的相同的会计细节。因为这种荒谬的价格去不了别处，最终只能反映在商誉会计科目中。
考虑到创造这个会计科目账户的管理纪律之匮乏，因此在这种条件下，这个会计科目最好标成“无信誉(No-Will)”。
无论用什么名词，40年的历史有目共睹，而且被大大资本化的“肾上腺素(形容管理人员的兴奋度)”仍然作为一项“资产”留在账簿中，就好像收购很明智一样。
如果你们坚持认为对商誉的会计处理是对经济现实的最好衡量，我建议你们深思下面的最后一个问题。
假定一家公司每股20美元的净值全都是有形资产，再假定这家公司已经在国内建立起了某种巨大的消费者特许权，或者它很幸运，经FCC(Federal Communications Commission，美国联邦通信委员会)的许可收购了一些重要的电视台，因此，它用有形资产赚了一大笔，比方说每股5美元，或有形资产净值的25%。
基于这种经济状况，它也许可以卖每股100美元甚至更高，而且很有可能在一次企业的整体协议出售中达到这种价格。
假定一位投资者以每股100美元买进该股票，为商誉支付了每股80美元(就像一个公司买家购买整个公司所做的那样)。
这位投资者可用每年2美元(80美元除以40年)的摊销费用以计算每股的“真正”收益吗?如果可以，每股3美元的“真正”新收益可使他重新考虑他的收购价吗?
我们相信经理们和投资者同样应当从两个方面看待无形资产:在分析营运成果时(即在评估一家企业的基本经济状况时)，摊销费用应当忽略不计。
能期望一家公司在没有财务杠杆的有形资产净值上赚多少(不包括任何减少收益的商誉摊销费用)是这家公司经济吸引力的最佳指南，也是这家公司经济商誉当前价值的最佳指南。
在评价收购行动是否明智时，摊销费用也应当忽略不计，它们不仅不当从收益中扣除，而且也不应当从企业成本中扣除。这意味着，在任何摊销前，永远应以全部成本看待收购到的商誉。
而且，在所有给定的因素中，成本应当定义为包括全部企业内在价值(并非仅仅是记录下来的会计价值)，而与相关证券在兼并时的市场价格无关，而且也与是否允许使用联营处理法无关。
例如，在兼并蓝筹公司时，我们对喜诗和《水牛城新闻》商誉的40%所支付的价钱超过计入我们账簿的5,170万美元。
这种不平衡的存在，是因为在兼并中放弃的伯克希尔股票的市场价值小于它们的企业内在价值，对我们来说，后者是决定真正成本的价值。
从1看显然是赢家的公司，从2看却可能苍白无力。一家好的企业并非总是好的收购对象，尽管它是寻找收购对象的好地方。
1983年年底，我们会计报表上显示的净商誉总额是6,200万美元，你可以从我们资产负债表的资产方中看到，这由7,900万美元的商誉和1,700万美元的负商誉构成，后者是对我们持有的互助储蓄和贷款公司权益的留存价值的冲减。我们认为，净经济商誉远高于6,200万美元的账面数值。
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<>伙创业，股权的分配是极为重要的，直接会影响到公司后期发展。三个人开公司股权分配是极其常见的，但是很多创业新手却对股权分配不太懂，就不管那么多了，其实，这种做法是错误的，股权分配要先小人后君子，这样才能把一个公司的制度理清，这样才能避免往后的合伙人之间的利益纠纷，以至于影响公司的发展。那么，三个人合伙开公司怎么分配股权？
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1、按股东投入占比分红，规定不参与经营的股东没有额外的工资
股东投入资金，根据公司每年的运营业绩来分红，天经地义。但是面对那么夜以继日为公司打拼的股东，如果只是以每年的业绩进行分红的话，很显然有失公平。经营管理公司的股东劳苦功高，可以这样说公司的正常运转和后期取得卓越成绩都是由他们干出来的。所以，除了每年按股东投入资金占比分红外，还可以给予经营管理公司的股东更多的酬劳，即给予其与工作性质相应的年薪作为补贴。这样既能调动参与经营的合伙人的工作积极性，又能保证公司的健康稳步发展。同时不参与经营的合伙人也能获得每年的业绩分红。
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2、按股东投入占比分红，不参与经营的股东没有额外提成
这个与第“1”点有类似之处，唯一不同的是，在对经营管理的股东进行额外的补贴时，主要参考其工作业绩，并非按照职位年薪的模式。这种额外的业绩提成机制能让经营管理的股东更加的积极，在自己本职的岗位做的更出色。而站在不参与经营的股东角度，这种方式更易被接受一点。
3、将经营劳动转化为股份，对于不参与经营的股东减少其股份占比
更改按照投资金额的股份占比形式，减少不参与经营管理的股东的股份占比，这个机制比较敏感，尤其对不参与经营的股东来说，一旦实行了，等同于稀释了他们当初的投资金额。
但本着公司长期发展考虑，这种方法更加科学，对那些不参与经营的股东也相当有利，一旦企业发生重大的亏损，在承担企业亏损的责任时，也可按股份占比实行，减少那些不参与经营的股东的损失。
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4、如果是有限公司或者是股份有限公司,那就按照你们的出资额在注册资本里面的占比来确定你们每个人的股权数额。
可以按比例分红了,例如：年终如有盈余按照投资比例分红,工资按照劳动、智慧付出多少协商确定,每月领取工资,工资与分红是两回事。工资可以是固定,也可以是基本工资加业绩提成。分红是在一个财务年度结束时有盈余的情况下按照投资比例分配。
以上是在股权分配中需要注意的，但是可能还是没有太清楚，三合伙人到底股权分配的份额是多少，别着急，我们接着看。
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创业必须知道的股权生死线：
绝对控股，需要三分之二以上股权，即67%以上。
相对控股，需要二分之一以上股权，即51%以上。
安全控股，需要三分之一以上股权，即34%以上。
有权发起解散的股权是10%以上。
三人最佳股权分配方案
1、70%∶20%∶10%
2、60%∶30%∶10%
3、51%、25%、24%
好处是：老大清晰，能够进行快速决策。
其中老大的股权要大于老二老三的股权之和。
这就是我们常说的1>2+3原则。
关于“三人合伙开公司怎么分配股权？”的全部介绍就到这里了，如果你有股权方面的问题，欢迎关注此号，每天都有新的知识分享给大家，也欢迎咨询或留言说出你的疑问，我们有专业的老师为你免费解答，并有《股权架构设计落地方案》《新营销实战手册》等多种资料赠送。
<>商总裁班众筹餐厅股权架构设计的正确姿势
唐跃军 博士/副教授
复旦大学管理学院
2018-10-28
华清缘申请破产和股权架构“生死劫”
周末清晨睡眼朦胧之际看到选修“创业企业治理”课程的我旦MBA学员转发在微信群里的新闻报道“清华总裁班34人众筹开餐厅申请破产”（参见附件1）。故事梗概大抵是：经微信群成员众筹，2014年12月清华大学总裁班34名学员发起成立华清缘（北京）餐饮股份有限公司，一起开了一家华清缘主题餐厅，34名股东均认缴出资20万元，持股比例均为2.94%。根据海淀法院近日公布的信息，自2015年开业经营以来，华清缘主题餐厅一直处于亏损状态，期间虽然多次尝试调整经营模式，但是仍未能扭亏为盈，目前已经停止经营，经股东会决议向法院申请破产。
据财经记者深入了解，这家注册资本680万元的公司，如今账上资金仅剩五千余元，债务却还有三百多万，一百多名当初热情支持的客户，他们充进卡里的钱也还没退。
正如网友（参见附件1）和部分我旦MBA学员在微信群里留言所指出的那样，“友商”总裁班34人众筹开餐厅破产，最大硬伤之一可能是糟糕的股权架构设计。实际上，对创业合伙人而言，最为核心的问题之一往往是创业企业的股权架构应该如何设计？股权应该如何分配？这也是创业企业治理最为重要的部分。实际上，创业企业的股权架构设计和股权分配事关公司利益格局和利益分配，是创业者和创业企业必须迈过去的“生死劫”。渡不过此劫，意味着创业企业在公司治理制度安排和机制设计层面先天不足，极有可能陷入内斗散伙倒闭的境地，或者暂时成功了却留下诸多不知何时爆发而且可能致命的后遗症。
那么，如何度过创业企业的股权架构设计和股权分配的“生死劫”呢？
股权架构设计和股权分配的基本原则
一般而言，股权架构设计和股权分配需要遵循的基本原则如下所列：
2 公平原则：“不患寡而患不均，不患贫而患不安。”务必坚持并实践公平原则，创业合伙人对创业项目的贡献或潜在贡献与其持股比例显著正相关。
2 效率原则：股权分配需符合资产专用性原则，股权架构的设计需要充分考虑并有助于提升公司治理效率与经营管理效率。
2 控制原则：在初始股权架构设计和股权分配及其之后的重大变动中，需要着重考虑创始团队对创业企业的控制权安排及保障。这对于激发、维持创业团队企业家精神，提升公司治理效率与经营管理效率都相当关键。
2 资本运作：初创企业的股权架构设计和股权分配要有利于后续的融资和IPO安排，以便借助资本和市场的力量快速发展。
2 避免均等：尽可能杜绝糟糕的股权结构安排，比如55开，或者333之类，避免制度层面的先天不足，最好一开始就设定好。
2 动态原则：创业企业的股权架构设计和股权分配在后续的发展过程中要在动态的层面符合资产专用性原则，在创业企业内部引入市场机制促进合理竞争，适时调整或改进股权架构设计和股权分配，实现重要利益相关者的激励相容。
创业企业的股权架构设计和股权分配
一般做法
创业企业的股权架构设计和股权分配首先要通过创业合伙人内部协商、独立第三方、资本市场等方式给企业估值。其次，创业企业的“老大”很重要。一般而言，创业企业的CEO对公司有更多担当和责任。在前期，企业的发展往往与CEO的能力直接挂钩，同时为了保障决策效率，CEO在创业项目中要尽量拥有多数股权，能够有效控制新创企业。再次，从资源互补、多方面综合考量其他合伙人。合伙人往往在企业发展过程中各有优势，比如资金、资源、专利、创意、技术、运营和个人品牌等，需要综合、动态地考量。最后，特别注意动态平衡。适时权衡各方面在各个阶段的作用与贡献，设计相应机制动态平衡、调整创始团队的股权分配。
对于后续加入、中途加入的合伙人，要注意坚持“先恋爱再结婚”的原则，以便完成真正的了解和磨合。要注意通过法律文件明确：a.联合创始人的具体待遇，b.待遇相关条款生效的前提条件，c.待遇相关条款生效的时间（进行股份绑定安排、股权架构和股权分配动态性），d.联合创始人退出的机制安排。
预留给新合伙人的股权往往非常必要。不是所有团队都能从刚开始的时候就很幸运地找到齐整合适的创业团队，中间必然还会有各种各样的联合创始人需要引进。对于在不同融资阶段引进的联合创始人，需要预留10-20%的股权。随着创业企业不断成长，股权的价值越来越大，给出去容易，拿回来困难异常，因此提前预留极为必要。在考虑股权这个蛋糕怎么切的时候，首先要照顾的是员工份额，留多少才能持续吸引后续的优秀人才加入？这个需要提前规划。
奇虎360则拿出40%作为股权激励池。当然，更为“彻底”而且巧妙的是我们耳熟能详的华为。目前任正非持股1.4%，员工持有公司98.6%的股权，可以享受股利分红与股票增值所带来的收益，但是不能行使表决权，不能出售、拥有股票，即所谓的虚拟股权制度（限制性股权）。员工通过股权激励获得相应的收益权（剩余索取权）并共同承担企业经营风险而实现激励相容，可以充分激发关键人力资本的潜力。
比较合理的股权结构
一般而言，比较合理的股权结构可能是，CEO持股50%-60%，联合创始人加起来不超过30%，预留10%-20%的员工股权池。
Facebook股权结构：
2位创始人股权分配：
2 梯次明显：在合伙人股权分配上要有一个明显的梯次，即在避免均等的基础上，实现梯次。比如CEO老大、CTO是老二，然后依次各种“O”，按照21、13、8、5、3、2、1（斐波拉切数列，或称为神奇数列）这种梯次分配。
2 动态评估：根据创业项目所处的不同阶段不断做评估，因为项目融资阶段不一样，企业的估值也是不一样的，股权需要据此进行动态分配。比如吸纳一个联合创始人、一个非常厉害的CTO，该给多少股份？能不能用钱来解决？钟子期，10%-20%；天使轮，5%-10%；A轮，3%-5%；B轮，1-3%，或者期权。
股权架构与股权分配的法律设计
尽管不是一个必备的法律文件（在工商注册时会要求提交公司章程），但是股东协议相当关键，旨在创业项目开始时，对游戏规则进行明确化的说明。股东协议的法律价值在于：首先能让大家都遵守游戏规则，其次是确保股权结构的稳定，确保每一个人现有的股权和未来可以兑现的股权，是与实际付出相匹配的。
股东协议所涵盖的重要机制包括：
股权兑现机制（股权成熟机制）。有一个双方之间的约定，做一个股权兑现的规定，明确兑现期限和条件。至于具体的兑现模式，可以是按年，比如按四年，每年兑现25%，然后干满两年就兑现两年的；也可以按照融资阶段、项目进展兑现，或者按照企业业绩指标。股权兑现机制的核心是：登记在工商局的股权是你的，但一定不是一成不变的，需要按照时间和阶段的发展，你个人对公司的付出来不断评估兑现。
股权的动态调整机制。除上述股权兑现机制（股权成熟机制）中分阶段兑现股权之外，主要包括：
2 主动离职，股份需要退出；
2 因自身原因无法履职，股东因为自身的原因，比如身体，能力问题，操守，观念，理念不一样等原因不能履职的，要把股份让出来；
2 故意和重大过失，在一些重要的岗位做出伤害运营利益的事情，这种情况下会被解职，肯定就是离开；
2 离婚，“土豆条款”，约定股权归合伙人一方所有，即在合伙协议中约定特别条款，要求合伙人一致与现有或未来配偶约定股权为合伙人一方个人财产，或约定如离婚，配偶不主张任何权利；
2 继承：公司章程可以约定合伙人的有权继承人不可以继承股东资格，只继承股权财产权益；
2 犯罪：合伙人因为各种工作原因或者个人原因犯罪影响到创业企业后续资本运作，或者因为被关押导致公司决策受限时，股份需要退出。
回收股权的协议条款。中途退出：已兑现的股权由创业合伙人A持有，比如A干满1年，确定给5%，那这5%就是A的，剩下的部分就按照协议里的内容去兑现或者处理；对已兑现的股权启动回购，需要事先约定的价格，比如按照不同阶段的融资估值等，估值的十分之一、十五分之一，乃至最多的五分之一来进行回购。未兑现的股权：无论未兑现的股权是多少，创始人都可以以法律允许的最低价格回购回来，有时候是一块钱，或者是注册资本的价格完成回购（保证公平，防止有人不劳而获，另外还能分配给新引进的人，激励新加入者）。因为过错产生的回购：在有人违反公司的章程，给公司造成损失时，强制回购其股份。
退出机制。对创业合伙人股权转让/回购/没收等进行相应的法律安排。
创业企业股权架构设计和股权分配的原则性建议
（1） 关系重要还是规则重要？
不可否认关系在中国经济、政治、文化等各个层面的重要性。尽管并非不讲规则，但是中国目前依然是政府主导的以关系为基础的社会经济形态。一般而言，创业是一段艰难曲折的旅程。在其中，兄弟感情重不重要？重要；情怀初心重不重要？重要；德行人品重不不重要？重要。……可以说，这些都极其重要，但是在极其艰难曲折的创业旅程中，“兄弟感情”、“情怀初心”、“德行人品”……都有赖于规则清晰合理所能带来的重要保障。
在中国市场，深谙关系并在其中游刃有余者，不乏其人；以“兄弟感情”、“情怀初心”、“德行人品”……大行忽悠之道者，不乏其人。创业行为可能起于“关系”，但亦很可能只能成于“规则”。创业合伙人切实地回归人性的基本面，结合中国的现实情境，基于关系讲规则，可能是最为合理和可持续的企业成长与发展之道。如此，基于公司治理原则的股权架构设计和以激励相容为目标的股权分配自然是极其重要的。这是创业过程中基于关系讲规则最为主要的表现形式，是创业企业治理制度安排和机制设计最为重要的环节。可以说是治愈创业企业治理乱象的一剂良药。
实际上，如果只讲关系不讲规则，那么人性的基本面决定了“可共患难不可共富贵”。创业之初或后续合伙人加入初期，创始人和其他创业合伙人最有可能开诚布公地友好协商股权架构设计和股权分配问题，即使偶有小小争吵，也远好过之后电光火石的股权纷争和分崩离析的惨败收场。
不论是创始人还是其他的创业合伙人，任何人说类似于“先好好做事情，等事情做好了再谈股权”这样看起来合理、体贴甚至豪气的话，都非常值得警惕。
创始人这样说，很可能意味着强烈的控制欲和占有欲，以及显著的机会主义倾向（狡兔死，良弓藏）。创始人要么是不懂人性基本面和不懂公司治理的幼稚无知之徒，要么是玩弄人性和公司治理机制的投机分子和忽悠者。跟随这样的创始人一起迈上创业之途，要做好可能身心俱疲，一无所获的思想准备。
而如果其他创业合伙人这样说，创始人亦需小心谨慎其可能的机会主义倾向，一旦建立起来广泛深入的关系网络，积累足够的筹码，其他创业合伙人将不可避免摊牌，引来对创始人和创业企业不利的股权纷争。当然，其他创业合伙人说类似于“先好好做事情，等事情做好了再谈股权”这样的话，也可能是幼稚无知以及缺乏规则意识。创始人带这样的合伙人一起创业，恐怕也会比较费劲。
（2） 创业合伙人如何分股权？
正如前文所言，股权架构设计和股权分配是创业企业治理最为重要的部分，是其他公司治理制度安排和机制设计的基础。不仅牵一发而动全身，而且影响极其深远。同样，基于人性的基本面，合理的股权架构设计和股权分配不仅要激发创业合伙人的企业家精神，凝结关键人力资本实现激励相容，而且也要注意监督制衡机制的考量。
基于前文对股权架构设计和股权分配的讨论，个人建议创业企业以斐波拉切数列（1, 1, 2, 3, 5, 8, 13, 21, 34, 55,……，从第三个数开始，后一个数是前两个数之和，而且越往后，相邻两个数的比值越接近黄金分割点）中的数字作为临界值设定公司股权结构，同时注意到公司法和公司章程的一般规定。比如，未获得外部融资的初创企业创始人持股55-67%，当然，如果最初创业合伙人比较多，创始人或者主要的创业合伙人持股比例建议为50-55%，另外，在企业刚刚创立时创始人持股比例，特别是控制权/投票权可以更高一些，比如67-89%；其他创业合伙人持股21-34%，为后续加入的合伙人以及核心员工预留13-21%的股权，可暂时由创始人代持并行使相关权利但不包括收益权，相关收益作为公司留存支持公司发展。
这样，依照中国公司法和公司章程的一般规定，持股超过50%的创始人对公司一般经营事项具有决定权（简单多数通过），但涉及公司重大事项（需要三分之二多数通过），必须取得更多的其他合伙人的同意（特别是当其他合伙人联合起来且持股超过33%时，可以否决创始人的提议）。既有利于激发创始人企业家精神、发挥其经营管理才能、保障公司治理和公司管理效率，又有利于通过剩余索取权和剩余控制权凝聚其他创业合伙人和核心员工所拥有的关键人力资本，实现激励相容并确保对拥有控制权的创始人进行必要且适度的监督制衡，提升公司战略决策质量。
附件1：清华总裁班34人众筹开餐厅申请破产
http://news.jstv.com/a/20181027/1540631234745.shtml?jsbcApp=1&from=timeline&isappinstalled=0
2018年10月27日 17:07:14 | 来源：新京报
这两天，一则报道引发广泛关注：清华大学总裁班34名学员众筹开了一家主题餐厅，却因经营不善申请破产。该公司于2014年12月成立，是一家经微信群成员众筹设立的非上市股份有限公司。34名股东均认缴出资20万元，持股比例均为2.94%。
一边是收费不菲的清华大学总裁班，另一边是总裁班学员开的餐厅申请破产，因为颇具戏剧性，引发一片调侃：都是生意场上的精英，却败在了餐厅生意上，这就像鲁班败在了“弄斧”上了一样。
据了解，这家注册资本680万元的公司，如今账上资金仅剩五千余元，债务却还有三百多万，一百多名当初热情支持的客户，他们充进卡里的钱也还没退。这么看，这笔生意确实“黄”得很尴尬。
要是一般普通人，这么血本无归地开餐厅，里外一千万就这么烧没了，代价可能无法承受。只不过，对这34名总裁班的学员来说，每人20万元的初始投资算不上巨资。做生意总有成败，就当是交的另外一笔学费了。
作为围观者，调侃归调侃，人家敢于尝试没啥不妥，也有能力承受失败。商场从来就是很残酷的，这些总裁班的学员可能过去的简历很光鲜，却并不代表他们在新的领域也一定能成功。不过，这次失败的尝试，倒是一只可供解剖的麻雀。
这家餐厅自2015年开业经营以来，一直处于亏损状态，期间虽多次调整经营模式，但仍未能扭亏为盈，直至向法院申请破产。为何会这样?尽管其原因仍待细究，但糟糕的股本结构可能是个重要原因。
▲网友留言截图。
34个精英合伙开餐厅，每人出资20万，每人持股2.94%，似乎显得很平等，但对一家公司来说，大概没有比这更糟糕的股本结构了。这样的股本结构，意味着并没有一个足以说了算的股东，也意味着没有一个真正全身心为餐厅负责的股东。
运营一家餐厅，并不是砸钱开起来就可以，后期经营才是真正的脏活累活。大家认缴金额都一样，一人一个主意，就是34个主意，该听谁的?难怪该餐厅会多次调整经营模式。34人负责，其实就相当于无人负责。大家都有自己的工作，开餐厅仅相当于业余玩票，挣再多钱也只能拿2.94%，谁会为了别人挣更多钱，一心一意扑在餐厅上，为之操碎了心呢?
三个和尚尚且没水吃，何况是34个和尚。不管是业界精英，还是普罗大众，都拥有一样的人性，符合商业规律的契约，要远比学员情谊更可靠。对于这些清华总裁班的学员来说，此番失败的经历，也是很有意义的一堂实践课，交的是一笔有价值的学费。
糟糕的股本结构，是开公司的大忌。普通人跟人合伙开公司，还是尽量别缴这样的“学费”为宜。这也许是清华大学总裁班众筹餐厅经营失败留下的最大启示。
