源：投资时报
对于不少人而言，粤菜的启蒙，来自1995年徐克导演的一部电影——《满汉全席》（又称《金玉满堂》），内有一句经典台词——“厨房有两样克星，一个是干炒牛河，一个就是咕咾肉”。
电影里，罗家英为迎战反派烹制的干炒牛河而做的一道“水晶咕咾肉”，冰与火交融之间，外凉里嫩、脆爽鲜甜的奇妙口感，勾引着无数美食爱好者的味蕾。
现实中，寻找“水晶咕咾肉”的资深食客，常会将脚步栖息于“陶陶居”，它的招牌菜之一，便是“水晶咕咾肉”的现实版冰镇咕咾肉。
那么，这道“冰镇咕咾肉”能值多少钱？一个有趣的话题，最近几天正在A股资本市场荡漾开去。
提起广州的广式茶楼，绕不开广州陶陶居食品有限公司（下称陶陶居）以及广州酒家集团股份有限公司（下称广州酒家，股票代码603043）这两家老字号。不过，或许很快，两家老字号将成为一家。
7月19日，广州酒家披露公告称，拟收购陶陶居100%股权。这意味着，较为年轻、现年84岁的广州酒家将“吃下”有139年历史的陶陶居。
然而这宗交易金额超过1.99亿元的收购案，却因为收购细节所牵涉的林林总总，引来上交所的问询函。《投资时报》研究员中注意到，上交所在7月22日下发的问询函中要求，广州酒家需说明完成收购陶陶居股权后需缴交土地出让金的合理性；是否存在业绩承诺等保障上市公司利益的措施安排；陶陶居近两年业绩增长的原因及其可持续性等。
《投资时报》研究员进一步梳理广州酒家业绩报告后了解到，2018年广州酒家实现营业收入25.37亿元，同比增长15.89%，净利润3.84亿元，同比增长12.79%；2019年一季度实现营业收入5.33亿元，同比增长19.79%，净利润4550.84万元，同比增长17.94%。
投资性房地产成增值主力
7月19日傍晚，广州酒家发布公告称，拟以19981.61万元现金收购陶陶居100%股权，交易双方此前已签署《股权转让意向书》。然而，针对此项收购交易的诸多细节，上交所要求广州酒家进一步作出说明。
资料显示，陶陶居创建于1880年，目前为广州市国资委100%控股的广州工业发展集团的下属企业。陶陶居采用轻资产经营的模式，除去经营一家在广州十甫路的老店以及销售食品类包括常规腊味、饼食等粤系风味特产外，主要收入来源是品牌外部授权。现今开满广州大街小巷的陶陶居酒家，均由广州食尚餐饮集团经营。
收购方广州酒家同为广州老字号餐饮品牌，创建于1935年，主营业务为以月饼产品、速冻食品等为主导产品的食品制造及粤菜、广式点心为主的餐饮服务，2017年6月登陆上交所上市。广州酒家的控股股东为广州市国资委，持股比例为67.70%，也为国有企业。
广州酒家的公告显示，陶陶居的收入来源主要包括食品销售、物业租金、品牌外部授权。截至2018年12月31日，陶陶居资产总额5951.11万元，评估值19981.61万元，评估增值14933万元，评估增值率295.8%。
《投资时报》研究员注意到，给这一增幅近3倍资产增值率贡献最高的是投资性房地产和无形资产两项。其中，陶陶居投资性房地产占了大头，投资性房地产主要包括房屋（建筑面积 4232.55平方米）及土地使用权（1230.38平方米），账面价值为140.74万元，评估价值为9701.56万元，评估增值9560.82万元，评估增值率6793.25%。对照数据看见，投资性房地产贡献了64.02%的评估增值比例。
正是基于此权重较大，上交所对评估增值主力的投资性房地产进行了重点问询。目前，陶陶居相关投资性房地产“尚未办理国有土地有偿使用手续”，对此，上交所要求广州酒家说明后续办理相关手续是否存在障碍及预计完成时间，是否影响公司对该部分资产的运营和使用。
此外，根据公告披露，本次评估“已扣除需缴交的土地出让金5381.82万元”，广州酒家将在“完成收购后按要求缴纳土地出让金”，上交所亦要求广州酒家结合陶陶居前期相关会计处理情况，说明这一安排的合理性。
解读“无形资产”关键词
《投资时报》研究员注意到，此次收购中另一较为引人关注的关键词是“无形资产”。目前，陶陶居的无形资产主要包括“陶陶居”、“陶陶记”等商标专利及信息系统。
根据广州酒家的公告披露，陶陶居无形资产账面价值58.5万元，评估值5224.15万元，评估增值5165.65万元，评估增值率8830.17%。
其中，无形资产“陶陶居”商标账面价值29.13万元，选用收益法评估后，评估值5126万元，评估增值5110万元，评估增值率32388.54%。这也意味着，无形资产增值基本来自“陶陶居”商标的贡献。
《投资时报》研究员留意到，在公告中，广州酒家称，本次交易完成后，陶陶居将成为公司的全资子公司，“陶陶居”品牌所有权将归公司所有。不过，值得注意的是，早在2015年，陶陶居已将“陶陶居”商标中的餐馆服务项目许可，以279.11万元的价格招标给了旗下拥有“山东老家”的广州食尚国味饮食集团。陶陶居从该业务中仅获得“品牌外部授权”收益，双方合约要到2024年3月20日才到期。
公告信息显示，目前“陶陶居”商标许可给广州食尚国味饮食管理有限公司使用费率0.5%，2020年8月起将上调至1%，同时，许可陶陶居第十甫老店承租方的支付标准为1.5%。
这样的历史状况会否对未来的收购产生不利影响？
针对陶陶居旗下商标的现状，上交所要求广州酒家补充披露：商标许可使用费用从0.5%上调至1%和1.5%的可持续性，未来商标许可签约情况，并说明相关预测数据及其增长情况的合理性及可实现性；结合上述商标评估主要依据未来收益预测的情况，说明是否存在业绩承诺等保障上市公司利益的措施安排。
广州酒家的公告还披露，陶陶居2015年至2018年1—9月分别实现净利润-578.76万元、-410.34万元、467.9万元、745.9万元，同期资产减值损失分别为4.44万元、189.27万元、244.55万元、-24.76万元。
对于陶陶居的业绩表现，上交所要求广州酒家补充披露陶陶居近两年业绩增长的原因及其可持续性；并结合陶陶居经营情况及对应资产状态，具体分析2018年1—9月资产减值损失为负的原因和审慎性。
《投资时报》研究员注意到，2018年陶陶居实现营业收入 9650.13 万元，净利润 744.07 万元；同期广州酒家实现营业收入25.37 亿元，净利润3.84亿元，相较而言，陶陶居体量远远小于广州酒家。更值得关注的是，广州酒家的食品制造业务和餐饮业务占总营业收入的比例分别为75.37%和23.94%，广州酒家可以说已是一家食品制造企业，而非单纯的餐饮企业。
诚然如广州酒家所言，取得“陶陶居”优质品牌后，有利于公司进一步扩充食品及餐饮平台的老字号品牌，与公司原有品牌互补，并产生协同效应。但不容忽视的局限性是，陶陶居展业集中于广州，从目前餐饮格局来看，老字号餐饮企业正受到新兴餐饮较为强烈的挑战和冲击，这背后的主要原因在于产品单一过度集中、门店家数不足以及全国分布明显有地域性劣势。
面对新兴餐饮没有地域化差异的竞争，广州酒家如何整合好自有品牌以及更久远的陶陶居旗下的品牌，任重而道远。
京报讯（记者王萍）3月27日，广州酒家发布公告，子公司陶陶居公司之全资子公司海越陶陶居公司与陶陶居授权餐饮门店的股东方陶家公司合资新设5家公司，总投资额3811.69万元。由5家合资公司分别收购5家陶陶居授权餐饮门店的餐饮经营相关资产在原址经营，交易金额共3311.69万元。
公告称，陶陶居5家授权餐饮门店（北京太古里店、厦门SM店、深圳宝安壹方城店、深圳龙华壹方城店、上海One ITC店）的商标授权期于近日到期，为了维护陶陶居品牌的良性稳定发展，推动公司陶陶居餐饮业务的发展，根据原陶陶居商标授权许可协议及补充协议的有关内容，经海越陶陶居公司与该等授权餐饮门店的股东方陶家公司友好协商，海越陶陶居公司与陶家公司投资新设5家合资公司，总投资额3811.69万元，其中海越陶陶居公司投资金额为1943.96万元，分别持有各合资公司51%股份。由5家合资公司分别收购5家陶陶居授权餐饮门店的餐饮经营相关实物资产在原址经营，交易金额共3311.69万元。
编辑 王琳
校对 翟永军
2月29日晚间，广州酒家(603043)发布公告，公司全资子公司广州陶陶居食品有限公司（简称：陶陶居食品）拟以1.80亿元现金收购广州市食尚雅园餐饮管理有限公司（简称：食尚雅园）持有的广州市海越陶陶居餐饮管理有限公司（简称：海越陶陶居）100%股权。
无论是广州酒家还是陶陶居，都是广州地区的老字号餐饮品牌，其中，广州酒家创始于1935年，陶陶居创始于1880年。公开资料显示，陶陶居开业于清代光绪年间，在民国期间曾因巨债一度倒闭，后又重新开办。1949年解放后，陶陶居从公私合营企业过渡到国营企业，1993年被国内贸易部授予“中华老字号”称号；1998年经国内贸易局批准为“国家特级酒家”。
如今，这两大历史悠久的品牌将走向合并。
值得注意的是，此前于在2019年7月，广州酒家就宣布收购陶陶居食品100%的股权，这也令部分投资感到困惑，即陶陶居食品和海越陶陶居这两个“陶陶居”有何区别？
天眼查资料显示，陶陶居食品的主要收入来源包括食品销售、物业租金、品牌外部授权三部分。截至2019年12月31日，陶陶居公司资产总额7630.71万元，净资产6235.18万元。2019年1-12月，营业总收入7839.53万元，净利润1069.92万元。
而海越陶陶居于2020年5月由广州食尚国味饮食管理有限公司成立，2020年7月，食尚国味公司将所持的海越陶陶居100%股权转让给受同一控制的关联公司食尚雅园。同月，食尚国味公司及其关联方将其下设经营多年的6家“陶陶居”品牌餐饮授权门店置入海越公司并设立了6家分公司。6家餐饮门店面积合计约5000平方米。海越公司通过授权许可方式以“陶陶居”品牌开展餐饮经营。目前，海越公司各下属分公司经营正常。
天眼查信息显示，食尚雅园的实际控制人为尹江波，其拥有多年的饮食行业经营管理经验，控制公司包括广州市食尚国味饮食管理有限公司（简称：食尚国味）。食尚国味以经营精品鲁菜为主的“山东老家”品牌为起点，融汇了各个菜系的风格。经过多年稳定的发展，现旗下经营山东老家、陶陶居、滋粥楼小馆等众多餐饮品牌，分布在广州、深圳、上海等多个一线城市。
简而言之，广州酒家目前全资控股的陶陶居食品主要经营涉及陶陶居品牌的食品销售业务及品牌授权，而真正经营多年的6家拥有“陶陶居”品牌授权的老字号餐饮门店则掌握在海越陶陶居手中。
广州酒家表示，本次收购海越陶陶居股权，是公司坚持“食品+餐饮”双轮驱动战略的重要举措。有利于完善陶陶居食品业务结构，填补陶陶居食品餐饮业务发展的空缺，迅速提升陶陶居食品的餐饮业务，为陶陶居品牌的长期稳定发展奠定坚实基础，提升品牌发展的可控性，降低品牌长远发展的风险。通过本次交易取得海越陶陶居所属的“陶陶居”品牌授权餐饮门店，引入优秀的餐饮管理团队，利于公司进一步提高整体的餐饮业务经营能力，不断促进公司食品、餐饮业务一体化协同发展，从而巩固公司核心竞争力，推动公司业绩稳定增长，实现公司股东利益最大化。
九德定位咨询公司创始人徐雄俊对此表示，广州酒家的布局也反应出现在整个餐饮行业大品牌收割的资本和品牌化运作历程。尤其是在这两年中国本土餐饮的兴起，并购、收购的现象很常见。此次广州酒家进一步去收购陶陶居也是希望加大布局多品类、多品牌，另外也是在捋清这个品牌的风险。
