1世纪经济报道记者王雪 武汉报道
从籍籍无名到宣布成为“中国汽水第一股”，武汉二厂汽水仅用了一年半的时间。
10月19日下午，兰世立在北京召开发布会宣布，武汉二厂汽水相关备案登记手续已经完成，港交所的审核已经结束，正式登陆港交所。
8月1日，一家港股上市公司Raffleslnterior（1376.HK）发布公告称，拟收购武汉星航投网络有限公司（以下简称“武汉星航”）持有的51%武汉二厂汽水的股权，代价2550万港元，将由买方于完成时根据协议所载条款及条件可转换价（可予调整）向卖方发行可换股票据支付。
段和段（北京）律师事务所管理合伙人陈若剑在接受21世纪经济报道记者采访时指出，从法律层面考究，武汉二厂汽水目前还没有完成借壳上市的全部流程，只是进行了前几步，包括即签署收购资产协议及可换股票据文件等。各方在先决事项（包括联交所批准）满足之后，完成新资产收购的过户手续，并根据对赌条件将票据转换为上市公司的股票，收购方才成为Raffleslnterior的股东，这是借壳上市需要走完这几个后续流程。
集“红通人员”“移民海外”“四次坐牢”“湖北前首富”等众多标签于一身的兰世立自今年6月高调复出以来，一直搅动着饮品行业。一方面，其在不同场合为武汉二厂汽水代言；另一方面，打响1.99元超低价格战。香颂资本执行董事沈萌在接受21世纪经济报道记者采访时指出，“兰世立思想比较活跃，不排除武汉二厂汽水在登陆资本市场后有成长的潜力。但武汉二厂汽水资产、规模等各方面相对较弱，即使兰世立有能力，二厂汽水想要走得远也具有较大不确定性。”
上市未真正完成
推动企业上市是兰世立执着的事情。他曾在接受媒体采访时指出，没有上市的消费企业生存十分困难，而上市的消费企业生存则相对容易。这意味着，如果一个企业不走资本市场很难做大做强，生存能力也受到很大影响。如果成为一个上市公司，可能会给企业赋予更好的生命力。
“推动武汉二厂汽水上市有两点原因。”沈萌指出，其一，武汉二厂汽水作为区域性汽水品牌，与冰峰、北冰洋等区域汽水品牌相比，在品牌、营销等各方面较弱。虽然通过兰世立的操作，短时间之内在舆论上有一定优势，但转化成消费需求仍然不足。如果继续由兰世立私人进行投入，对于武汉二手汽水下一步发展作用不大，需要资本运作平台，打通更多的融资渠道，为持续性投入做准备。其二，对于兰世立本人而言，需要借势处于话题中的品牌热度，进行资本运作，获得更好的估值和回报。
从公开资料来看，或为了缩短审核时长并规避IPO对营收净利等审核要求，武汉二厂汽水选择从港股借壳上市。但从已走的流程来看，陈若剑认为，武汉二厂汽水还没有真正完成借壳上市的全部流程。“完整的借壳上市是武汉二厂汽水的资产被装进上市公司，上市公司向收购方增发股票，进而收购方成为上市公司的股东并满足各项条件，借壳上市才真正完成。事实上，武汉汽水二厂正在将资产装进上市公司的过程中，并且收购方持有的是可转换股票据，还没有转换成上市公司的股票。”
具体来看，双方还存在对赌条款。武汉星航向Raffleslnterior保证，武汉二厂汽水每年将不少于500万港元的纯利，相当于人民币467.50万元。若完成该目标，武汉二厂汽水有权在转换期内以每股转换股份0.136港元获得Raffleslnterior股票，合计1.875亿股转换股份将获配发，相当于8月1日已发行股份总数的18.8%。若武汉二厂汽水不能完成纯利润目标，则需要向Raffleslnterior支付两倍的差额。期限为自可换股票据发行日起计12个月。
这意味着，若武汉二厂汽水的业绩不可观将直接影响其借壳上市的顺利完成。公开资料显示，2021年至2023年上半年，武汉二厂汽水营收分别约为 82.9万元、86.6万元、2310.1万元，税后净利分别约为-12.3万元、-36.6万元、208.1万元。
然而，兰世立似乎对武汉二厂汽水完成借壳上市志在必得。10月18日，Raffleslnterior更新了执行董事及非执行董事名单，其中执行董事由武汉东星在线电子商务有限公司市场总监向颖担任，非执行董事由中国东星集团有限公司行政部助理担任。
对此，陈若剑告诉记者，一般来说，在香港借壳上市操作中，收购方在将可换股票据置换成上市公司股票并成为上市公司的股东时才改组董事会。从目前来看，Raffleslnterior老股东或同意将兰世立方的人员放进董事席位，可能是各方有专门安排，同意目前更换部分董事，收购方从而得以任命部分董事，并在同时将新资产装入上市公司。
沈萌则表示，武汉二厂汽水现在虽然不能定义为借壳上市，但似乎大家心知肚明该事项未来的走势。所以在这种情况下，兰世立是重大关系人，未来有成为股东的可行性，派工作人员进驻上市公司是常规性操作。
但值得注意的是，东星集团行政部助理摇身一变成上市公司非执行董事，此种安排让投资者怀疑其专业性。沈萌指出，非执行董事不参与日常的经营，对于兰世立而言，他或许需要的是对自己忠诚可靠的代表，负责向董事会转达意愿，并不会有更多的专业性要求。
前路充满不确定
1966年出生的老武汉人陈吉（化名）得知武汉二厂汽水登陆资本市场既惊讶又怀念。他告诉记者，“70年代、80年代经常喝，这是小时候的‘快乐水’。后来，可口可乐、百事可乐这些国际品牌盛行，国内的王老吉、冰红茶各种饮料兴起，二厂汽水逐渐从市面上消失了，现在能上市挺不可思议的。”
武汉二厂汽水的历史可以追溯到1921年，当时由英国人在汉口创立。1990年代，武汉二厂汽水被可口可乐收购并雪藏。但情怀是有价值的，一直都有武汉人想要复刻这款汽水。2020年，郑宇创立了公司，以情怀为卖点，取名武汉二厂饮料有限公司。
兰世立也将目光聚焦在饮料上，他认为便利店的饮料销售占比达百分之七八十，其中碳酸饮料销量占比更高，于是找到了武汉二厂汽水。2022年5月，他公开表示，收购武汉二厂饮料有限公司（即“武汉二厂汽水”），目标是像“两乐”一样，做出圈，做上市。
但陈吉告诉记者，武汉二厂汽水当时仅仅在武汉出名，而且多集聚在汉口。因此，一家默默无闻的区域性饮料品牌如何走向全国甚至国际市场？
记者分析发现，兰世立进行了“三板斧”操作，以期让偏居一隅的武汉二厂汽水进入大众视野。第一板斧是低价战。今年5月起，武汉二厂汽水以“9.9元3瓶”的促销价格在京东售卖；10月，又推出1.99元300ML的橙子味汽水，意图撕开可口可乐及百事可乐占领的3元低价汽水带。
第二板斧是网红化。兰世立将自己作为流量密码代言武汉二厂汽水，几乎每日更新短视频，内容包括人生感悟、热点评析等，引起观众共鸣，目前其抖音账号已有67万粉丝。晚上，兰世立经常直播卖武汉二厂汽水，在直播间侃侃而谈。据他透露，全国100多位代理商，大部分是他的粉丝；汽水玻璃瓶成本在粉丝帮助下已经压到了四毛。
第三板斧是资源整合。兰世立在接受媒体采访时表示，武汉二厂汽水直接采取OEM模式，产品生产加工和物流配送环节由第三方完成，公司自身只需专注研发、品牌、渠道和销售。“所以当别的汽水厂在花几个亿来建厂房买机器的时候，我的汽水已经上市了。”
但凭借这“三板斧”，武汉二厂汽水能走多远？业内人士告诉记者，兰世立通过整合资源，采用代工模式，又采用扁平化销售手段，一定程度上能减少成本。又通过个人魅力，短时间内产生“名人效应”，使得武汉二厂汽水为人所知。饮品市场是红海，想要作出像“元气森林”那样出圈的产品，极其困难，考验的是企业自身资质、营销能力、供应链稳固程度、销售网络辐射范围等多方面因素。
但武汉二厂汽水均面临着强劲的竞争对手。从企业自身资质来看，武汉二厂汽水与大窑、冰峰等规模相差甚远。冰峰在招股书中指出，仅2020年的饮料营业收入达到3.33亿元，武汉二厂汽水于营收高峰是今年上半年，约2310.1万元。从供应链、销售网络建设来看，大窑已成为一些地区餐饮渠道的顶流，占据了当地餐饮市场70%至80%的份额，而且仍不断扩大全国化布局，计划投入12.6亿元在陕西宝鸡建汽水工厂。
沈萌还告诉记者，当前武汉二厂汽水的营销热度全靠兰世立个人维持，不是长久之计，需要建立强有力的营销团队，不断地投入广告营销，而这些都需要资金的支持。
但Raffleslnterior作为上市公司主体业绩并不乐观。2022年，该公司实现营收约6649.30万新加坡元，同比下降16.44%；净亏损约136.30万新加坡元，亏损同比扩大21.91%，基本每股收益为-0.0014新加坡元。自2020年5月7日登陆资本市场以来，其股价从未超过1港元/股，最高时只达到0.85港元/股，被称作“仙股”。
陈若剑指出，当前香港股市交易越来越不活跃，而且大部分“仙股”融资功能限，不一定资产装进上市公司后就能立马融到钱。因此，武汉二厂汽水借壳上市面临两方面不确定性，一是12个月内能否满足先决事项及对赌要求，顺利走完借壳上市的整个流程；二是完成借壳上市，之后的融资及经营业绩问题还有待市场的检验。
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线使用冰博克替换牛奶，只卖9.9元？
武汉的樱花季来了，当地的真茶屋也火了。20多平的门店，业绩最高近40万，最近一年门店数量翻了4倍多。
在竞争激烈的武汉，它是怎么靠打“健康牌”脱颖而出的？
用冰博克做9.9元奶茶
20多平小店月收最高近40万
迎来樱花季的武汉，最近被一杯“奶茶”包围了。
在地铁2号线和4号线，到处都流传着一句话：“在武汉，除了热干面，还有真茶屋。”
无数前去赏花的年轻人晒出了第一杯“真茶屋”。我从社交平台了解到，这是一个武汉本土茶饮品牌，主打“0奶精”“真材实料的健康茶饮”，2021年开出首店。
2023年，真茶屋打出“用冰博克做9.9元奶茶”，可感知的健康与平价，一下子就击中了钱包不鼓的“脆皮打工人”，真茶屋也迎来了发展的春天，门店快速增长。
小红书上，网友“自来水式”宣传：“樱花季来武汉，一定要喝武汉本土奶茶真茶屋。”“希望真茶屋开到我的城市。”
“20~30平的门店，旺季时最高月营收近40万，60家门店月均营业额20万。”真茶屋联合创始人谭浪告诉我。
武汉茶饮竞争激烈，一条江汉路商圈，数十个品牌争锋，有益禾堂、吾饮良品等老牌巨头，有喜茶、奈雪、霸王茶姬、茶颜悦色等外来品牌，又有爷爷不泡茶等本土新势力，红海之中，真茶屋是怎么缓慢生长的？
和其创始团队深聊之后，我发现这个品牌有一些反常规做法，也有一些自己的坚持。
< class="pgc-img">和大品牌反着来
不重颜值，而主打一个“真”
1、不学大牌流量打法，而把钱放在升级原料上
真茶屋入局不算早，彼时几大茶饮巨头已经完成了规模化扩张，刚刚入行的谭浪意识到，和大品牌硬拼肯定不行，不如“淡定”做自己。
大牌的流量打法、达人探店、跨界联名都不学。“从成立到现在，就做过2次地铁广告。”
小红书或抖音上，除了谭浪的个人账号和素人笔记，就没有更多品牌露出。
谭浪认为，创始团队就是最大的IP，也只有内部团队才能把品牌理念传达的更清楚。
真茶屋把做品牌的投入用到了原料上，比如全线使用冰博克替换牛奶。
“创始之初就定位0奶精，直接使用比普通牛奶贵一倍的冰博克出品。”
2、不做颜值网红店，却把健康理念渗透到方方面面
出片的门店场景、好看的杯子、杯套、手提袋，真茶屋几乎“都没有”。产品多是普通的注塑杯，用谭浪的话说就是“包装很直男。”
“装修最追求实用，尽量不要风格，3年前没毛病，3年后还能用，虽不够时尚，但也不会过时。”真茶屋创始人刘波坦言。
在品牌上保守的真茶屋，不重外表，却把精力都放在了健康的“可感知”上，在门店、菜单处处强化健康理念。
门头上直接亮出5大承诺：“0奶精更健康”“只使用冰博克冷鲜奶”“只选用天然食材”……
菜单每一款产品下都配介绍：“抹茶粉配料表只有绿茶”“只用荔浦芋头”“糯米粉和木薯粉做的米麻薯”“选用0添加酸奶”。
谭浪和刘波都表示，芋泥、麻薯、珍珠等都采用品质相对更好的冷冻小料，几乎不用常温制品，“追求水果本身的味道，只用鲜果和冷冻原汁”
而这样的产品，杯均价不到15元，甚至9.9元、10.9元就能喝一杯。以茉莉绿为例，使用冰博客鲜奶、动物奶油加上五窨茉莉，用小程序点单仅需9.9元。
真材实料、健康可感知，就是真茶屋的性价比策略。
3、不重业绩重体验，在服务上“真心实意”
当我问到真茶屋门店最高业绩如何时。刘波告诉我，真茶屋更注重体验而非生意。
“一般门店单日业绩超过1万，为了顾客体验更好，会考虑关掉小程序，一旦做太快就容易出错、不标准。”
他举例说，一杯奶茶的奶和茶是有完美比例的，店员操作快，用量杯就很难精准，口感一定不标准。
做的过程中，店员太忙只雪克3~5秒，茶奶糖融合不好也不会好喝。“我们有个原则，不允许门店出现爆单，会影响顾客体验。”
排队、断货、抢购对品牌似乎是生意好的象征，但对顾客来说则是“需要耗费时间”“白跑一趟”“喝不到标准品”的体验。
还有一个细节是，真茶屋每一家门店的菜单上，都能看到联合创始人谭浪的微信号。
顾客一旦有任何问题，都能第一时间向最高层反馈。“每天都要花大量时间，尽量对消息一一回复。”
顾客体验和门店业绩往往是需要做取舍的，如何取舍考验品牌的初心。
4、堂食和线上有“神奇的差价”，只赚合理利润
虽然有桂花乌龙、茉莉绿等高点单率单品，但刘波告诉我，他们没有爆品，“市面上流行的爆品，几乎什么品类都有，每一种都用心做，做出差异化。”
在刘波看来，饮品风味变化快，过强的爆品绑定也是一种束缚，“我们每次上新，都能让消费者产生惊喜感，新品都能迅速冲到销量TOP1，而有大单品的很多品牌相对较难。”
真茶屋有一个“神奇的差价”，堂食和小程序点单，同样产品能相差2~4元。
“只赚合理的利润就行了，小程序节省了人工，也没有平台抽成，所以一杯平均降3元。”谭浪说。
真茶屋在拓店上也很佛系，目前还没有专门的招商部，现有门店都是悦近远来理念下自然裂变的。
但在门店运营服务上却很用心，7个督导管60家店，每人一天跑四五家，随时抽查原料效期，“如果门店管理水平不高，督导要长期驻店，保证服务质量和顾客体验”。
换句话说，这是区域品牌的优势，也是很多大品牌很难做到的。
< class="pgc-img">真茶屋是一个很慢的品牌。
2021年开出首店，2024年才真正被行业看到。
谈到未来的发展计划，真茶屋和很多品牌主张的“先布店再提升运营”不同，而是稳扎稳打。
“开店数没有明确目标，要根据管理能力来，有多少人开多少店，在组织能力达不到的情况下，就在武汉、湖北省内做。”刘波说。
这虽是一个常识，但在大品牌一年开数千家的刺激下，很多区域品牌都不淡定了，纷纷开启快速突围。
真茶屋给我们启示，竞争饱和的当下，找准自己的生态位，保持自己的节奏，慢慢生长把根扎深，或许“慢慢来，才比较快”。
快消八谈##消费##汽水##兰世立#10月19日下午，兰世立在京宣布武汉二厂汽水有限公司（以下简称“武汉二厂汽水”）的相关备案登记手续已经完成，港交所的审核也已经结束。这意味着，武汉二厂汽水正式登陆港股，成为“国产汽水第一股”。
从6月初宣布再创业以来，兰世立就不断搅动着汽水行业的市场风云，在不同场合为汽水代言，还不讲道理地打响1.99元超低价格战，让其他国产汽水品牌望而却步。不过业内人士看来，汽水市场越来越卷，“超低价”并非长久之计，登陆资本市场后的武汉二厂汽水能走多远，需要打个问号。
< class="pgc-img">“登陆”港股
“01376.HK，从我们选定它作为上市公司主体，到今天武汉二厂汽水正式上市，可以说又‘救活’了一家香港上市公司。”10月19日下午，北京国际饭店，兰世立意气风发地宣布。这是继去年底武汉秀生活便利店被港股天彩控股收购后，兰世立实际控制的又一家公司登陆港交所。
“01376.HK”是港股上市公司RAFFLESINTERIOR的股票代码，用兰世立的话来说，武汉二厂汽水是“并购上市”，或者“二次上市”。10月18日晚间，RAFFLESINTERIOR发布收购事项更新公告称，“收购目标公司武汉二厂汽水51%股权，于2023年9月12日已收到联交所有关就收购事项及转换股份的上市批准，因此，公司将根据该协议的条款及条件向卖方（武汉星航投网络有限公司）发行可换股票据”。这也意味着，武汉二厂汽水正式成为港股上市公司的一部分。
但作为上市公司主体，RAFFLESINTERIOR的处境十分尴尬。财报显示，RAFFLESINTERIOR是一家总部位于新加坡的投资控股公司，公司业务分布在新加坡和马来西亚，主营室内装修服务。自2020年5月7日登陆资本市场以来，其股价从未超过1港元/股，最高时只达到0.85港元/股，被称作“仙股”。
RAFFLESINTERIOR发布的2022财年年报显示，报告期内实现营业收入约为6649.30万新加坡元，同比下降16.44%；实现归属母公司净亏损约136.30万新加坡元，亏损同比扩大21.91%，基本每股收益为-0.0014新加坡元。
不过，在2023年8月1日宣布收购武汉二厂汽水后，RAFFLESINTERIOR的股价从0.089港元/股一路上涨，10月19日盘中曾达到年内最高的0.71港元/股。当天收盘0.54港元/股，总市值为5.4亿港元。
< class="pgc-img">低价杀招
谋划并购上市的同时，兰世立在产品端的布局也没耽误。
据兰世立介绍，在其被拘禁时就开始筹划进入汽水市场，并且东鹏特饮的经验也告诉他，要尽快登陆资本市场。2021年底获得自由后，他就决定要成为中国汽水第一股。
但作为兰世立商界老友的云南红酒业董事长武克钢和当当网创始人李国庆，最开始都表示存疑。
同处饮品行业的武克钢直言当时就很诧异，“听说9.9元三瓶还包邮的时候，在想会不会把二厂汽水厂搞黄了”。李国庆也曾质疑，“之前（和兰世立）聊ToB、ToC的时候，做地产（还可以），做什么饮料、快消品，要说ToC的商业模式，专家在这儿呢”。
不得不说，“低价”是快消品最立竿见影的打法。不久前，兰世立宣布武汉二厂汽水一罐橙汁只需1.99元，引起了饮品圈的轩然大波。1.99元属于“超低价”，并非正常路数，原因在于汽水行业的3元价格带一直被可口可乐和百事可乐牢牢掌握，别说国产汽水，饮料行业都很少见。
兰世立解释称，“一瓶饮料在中国从出厂到消费者手上，70%的利润留在了流通领域。消费者10块钱一瓶买到的产品，出厂价只需要3块钱。我认为这是极大的不合理，所以要改写这一规则，把汽水价格彻底打下来”。
兰世立向北京商报记者表示，产品上市都有规划，进行了三步走，“一是传统的香蕉、菠萝、橙子口味，二是比较时尚的草莓、蓝莓、车厘子口味，三是针对易拉罐市场做出来的产品”。
只不过，这种“低价”打法在上市后能否延续，在发布会现场武克钢曾提出疑问：“可口可乐几十年不涨价，也能卖到今天，（武汉二厂汽水）会不会上市之后就涨价？”
中国商业联合会专家委员会委员、北京商业经济学会常务副会长赖阳表示，“汽水行业的利润率不高，打价格战、降价销售的策略是否有足够的利润空间，是非常存疑的。汽水和其它饮料不同，它需要用玻璃瓶罐装，异地运输、物流的成本非常高，使得品牌很难跨区域发展。并且很多汽水品牌为了降低成本回收瓶子，需要当地销售、回收网络的支撑，所以一些回归的国产汽水仍以本地销售为主”。
< class="pgc-img">路向何方
武汉二厂汽水曾在“水淹七军”时被可口可乐收购并雪藏，此次成功回归后，在资本化运作下能走多远？
中国食品产业分析师朱丹蓬认为，“港股虽然上市容易，但是整个资金活跃度并不是太高，加上以武汉二厂汽水目前的体量、利润，在资本市场的表现也不会太好。所谓的‘汽水第一股’，还是有一定的噱头，能持续多久要打个问号”。
朱丹蓬进一步表示，“整体去看的话，通过资本市场的赋能，对于武汉二厂汽水未来的发展肯定是有帮助的，但是未来不确定因素还非常多，要看今年四季度以及明年一季度之后，再来做一个客观的评价”。
值得注意的是，RAFFLESINTERIOR目前并未更名的规划，对于武汉二厂汽水的融资来说并非好事。根据港交所的相关规定，上市公司的名称要与公司业务与文化相符合，目前RAFFLESINTERIOR的主体业务仍是室内装修服务。
上市后，资本市场对企业的管理要求更规范，企业经营需更严谨。香颂资本执行董事沈萌认为，“汽水属于成熟型行业，成长与投入的关系相对固化，因此高成长必然伴随高投入，对收益表现的影响有限，所以即便通过资本运作成为香港上市企业资产的一部分，也很难对汽水业务给予更多支持和估值”。
赖阳也认为，“靠资本快速扩张是有风险的，本身又是本地品牌，在全国知名度有限，各种条件制约下，考虑到前期投入的回收周期比较长，投资者能否继续认同比较存疑”。
不过对兰世立来说，登陆港股就意味着成为一家真正的国际化企业，现在要做的是把武汉地方本土品牌做成一个国际品牌，得到国际市场认可。
好在经历过起起伏伏，兰世立的背后，还有商界好友支持。慧聪网创始人郭凡生打趣道，“我准备也买点（武汉二厂汽水）股票，赚了我不吱声，赔了我可有话说”。
“但我相信我永远不会有话说。”郭凡生说。
北京商报记者|孔文燮
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编辑|白杨
