涉徐茂栋

两位餐饮女老板的六年“闺蜜情”破裂了。

国际天食（3666.HK）即将在6月28日召开特别股东大会，讨论罢免朱晓霞的董事职位。提出罢免朱晓霞的正是国际天食控股股东王慧敏。

国际天食这个名字略显陌生，但实际上它就是知名餐饮企业小南国。现年64岁的王慧敏即小南国的创始人。

小南国最早成立于上世纪80年代末，由王慧敏、王慧莉姐妹创办于上海，2012年在香港上市。2017年，小南国的上市公司简称更名为国际天食，从品牌运营转型为餐饮品牌运营集成平台，现在旗下包括上海小南国、南小馆、慧公馆等多个餐饮品牌，2018年底共有99家餐厅。

王慧敏

创始人王慧敏现为国际天食董事会主席兼执行董事，通过Value Boost Limited持有国际天食35.19%股权。朱晓霞则通过晓华（香港）持有3.62%的股权，亦为执行董事。

朱晓霞又是何许人也？朱晓霞现年49岁，她是餐饮界赫赫有名的女老板、向阳渔港的掌舵人。此外，朱晓霞从2013年起担任众美联香港董事长，2015年6月起担任纳斯达克上市公司众美联（JMU）联席董事长兼CEO，她昔日与王慧敏的亲密关系也正是始自众美联。

朱晓霞

向阳渔港成立于1998年，创办人是宁波企业家毕金良。朱晓霞与毕金良的关系外人不得而知，但当年不到30岁的朱晓霞从向阳渔港创始起即担任董事长、总经理。工商资料显示，2006年-2008年，毕金良家族陆续向朱晓霞转让相关公司股权，朱晓霞成为了向阳渔港的大股东。目前，朱晓霞仍持有向阳渔港56.54%股权。

向阳渔港很短时间内就崛起成为知名餐饮品牌，因此朱晓霞30多岁就已经是中国餐饮江湖响当当的人物了。

众美联

王慧敏与朱晓霞是如何产生交集的呢？这要从2013-2014年前后的高端餐饮寒冬说起。当时，受到大环境影响，高端餐饮企业面临极大经营压力，湘鄂情、俏江南的败局即发生在那两年。当时小南国的日子也并不好过，2012年刚刚上市即遭遇寒冬，2013年净利大幅下滑99%至107万，到2015年小南国亏损9324万。

王慧敏和朱晓霞两人同为餐饮企业女掌门人，抱团取暖中发现了一个餐饮行业的“团购”商机：成立一家面向餐饮企业的统一采购平台，提供包括食材、粮油、酒水、设备甚至装潢在内的各类商品，收入模式为向供应商收取佣金。这个平台最初叫众美联餐饮采购联盟，正式成立后叫众美联B2B云采购平台。

众美联于2014年12月底上线交易，其国外主体为众敏香港，国内运营主体为上海众敏投资，王慧敏、朱晓霞各持有众敏香港、众敏投资48.75%股权。此后，众美联很快进行了一系列资本运作，其选择的合作对象是徐茂栋的窝窝团。

资本玩家徐茂栋去年被证监会立案调查。这位江湖气甚重的星河系实际控制人起家于山东，扬名于团购的“百团大战”，2016年先后入主步森股份、天马股份等A股多家上市公司，直至2017年底爆雷。

徐茂栋当年创办的窝窝团在昔日团购行业乱局中被视为一个投机分子，却最“擅长”炒作和资本运作。2015年4月，窝窝团在纳斯达克挂牌。仅过了两个月，众美联就与之合并，实现了众美联的借壳上市：窝窝团的团购业务被剥离、众美联成为上市公司主营业务。次年，香港上市的小南国又宣布以3.11亿元（后实际为3.27亿）收购众美联9.82%股权。

事后看来，这笔交易中最亏的就是掏出3亿多元真金白银的小南国。

王慧敏当初投资时对众美联的估值为30多亿元人民币，但现在众美联市值仅有960万美元，仅6000多万人民币。年报显示，目前国际天食仍持有9.82%众美联股权，这笔股权是在2016年9月完成收购，此后逐年减计，2018年已减计到只剩378万，累计亏损3.23亿。

众美联股权结构演变显示，2016年9月之前，徐茂栋持有众美联22.8%，朱晓霞持有18.6%，王慧敏持有众美联10.3%股权，分别为第一、第二、第三大股东。2016年9月小南国入股9.82%后，王慧敏合计持有19.71%，为第二大股东。

2018年起徐茂栋在A股遇到麻烦，对众美联的明面持股不断减少，使王慧敏被动成为第一大股东。但2019年4月，徐茂栋的儿子徐浩瀚突然出现在第一大股东的席位上，持股25.64%；到了5月，徐浩瀚的持股进一步上升到47.95%，而王慧敏、朱晓霞的持股疑似被同比稀释到13.8％、11.64%。

决裂

财报显示，王慧敏这两年的日子并不好过。小南国在2016-2017年一度扭亏为盈，2017年实现盈利1亿元。但去年行业不景气，小南国再次亏损了7600万元，这主要是当年关闭门店导致产生了一次性的1.33亿成本。目前国际天食的市值仅为5亿港元。

投资众美联的损失，让王慧敏从餐饮行业辛辛苦苦赚几年的钱都亏了进去。

王慧敏确实有理由猜疑朱晓霞，但两人决裂的导火索——更确切说王慧敏何时起认为朱晓霞欺骗了以及如何欺骗了自己仍不为外界所知。不管怎么样，由于两人过去几年深度合作，王慧敏想要彻底与朱晓霞切割仍需费些手脚。

王慧敏和朱晓霞在合作蜜月期曾平起平坐。国际天食的年报显示，两人的合资公司分别为众敏香港（各持有47.5%股权，并以此全资持有众敏投资、众敏供应链。众敏香港还持有聪嫂55%股权——公开资料显示，前TVB艺人梁思浩创办的香港甜品店聪嫂品牌内地经营权卖给了小南国）以及上海宏食（上海小南国宏食贸易，王慧敏和朱晓霞各持有50%股权）。

直到去年，两人的合作还并无异样。小南国是众敏供应链的主要客户之一，并从上海宏食采购预包装食品，国际天食年报显示，小南国为众敏香港、上海宏食提供了贷款及垫款。当年底，这两家公司欠款余额分别为5450万、1000万，两家公司同意于2019年9月30日前支付全部未偿还的贷款。

小南国与向阳渔港也有合作，在2018年为向阳渔港提供了付费咨询服务。此外，2015、2016年，向阳渔港背景的两位高管还加入了小南国担任副总裁。

但从今年初开始，王慧敏与朱晓霞的矛盾彻底公开化了。

今年1月，小南国先是要求诉前冻结众敏投资资产，2月底因借贷纠纷起诉众敏投资，但后又和解。4月至5月，王慧敏、小南国对众敏投资又连续发起起诉，特别是5月24日王慧敏以股东知情权纠纷起诉众敏投资。也就是说，王慧敏虽与朱晓霞股权相同，但王慧敏认为自己已失去对该公司的实际控制。

值得一提的是，就在小南国起诉众敏投资前夕，去年底王慧敏的弟弟王海鎔突然声称王慧敏个人欠自己约2.14亿，并因此向香港高院提出对王慧敏的破产申请。目前，该破产申请的驳回申请已定于2019年10月11日进行聆讯。

与此同时，小南国的高管层最近半年也不断吸纳新人。此前王慧敏一直兼任行政总裁，但去年底卸任，由曾任真功夫快餐高管的孙勇接任行政总裁。

就在今年4月24日，王慧敏的女儿Baixuan Wang出任国际天食执行董事。执行董事变为四位。

种种迹象显示，王慧敏已为与朱晓霞的决裂做好了准备，下一步就是将朱晓霞彻底逐出小南国。

小南国惊变 两个餐饮女商人的决裂

久必分，两个个性独立、强势的企业家很难维持长久不变的友谊，尤其是面对巨大的经济利益和权力划分时。

文/臧政齐 亿欧专栏作者

从抱团到决裂

2013年，上海小南国的王慧敏与向阳渔港的朱晓霞已经在中国餐饮业里颇有名气，两个美丽能干的女企业家相遇后，彼此赏识，在中国饭店协会的助力下，共同谋划餐饮行业未来发展方向，整合资源，创立了中国最大的餐饮酒店产业链整合服务平台——众美联。其中朱晓霞作为创始人、法人、董事长，而王慧敏则作为联合创始人，双方各自持有48.75%的股份。那个时候，她们一定想不到，以餐饮企业“抱团取暖”为初心建立的服务平台，有朝一日，会成为两个女强人走向陌路、对簿公堂的导火索。

合久必分，两个个性独立、强势的企业家很难维持长久不变的友谊，尤其是面对巨大的经济利益和权力划分时。

在天眼查上可以看到王慧敏与朱晓霞之间合作往来关系密切，除了两人共同拥有的众美联，朱晓霞还是小南国的4名执行董事之一，概约持有小南国4.97%的股份。另外，据小南国财报显示，朱晓霞还间接持股小南国第二大供应商上海众敏供应链管理公司（约占采购总额10.9%）17.07%的权益。

但是最新的消息显示，小南国（已改为国际天食集团有限公司）创始人王慧敏近日向董事会提出申请，要求罢免董事朱晓霞。

从今年年初开始，王慧敏已经与朱晓霞四次对簿公堂。

2月25日，小南国起诉众美联，冻结众美联存款2500万元，案由借款合同纠纷，如今已达成私下和解；4月2日，小南国起诉众美联，案由借款合同纠纷；5月5日，王慧敏起诉众美联，案由民间借贷纠纷；5月24日，王慧敏起诉众美联，事由股东知情权纠纷。

虽然具体原因不明，但二人闹僵最大的原因，无非就是钱与权。其实从去年年底，就不断有小南国的负面消息传出，管理层动荡，官司不断，很多吃瓜群众已经坐等神仙打架了，只等6月28日的股东大会，看朱晓霞会予以何种反击。

事件只是表象，神仙打架一时爽，品牌势必遭受不小的打击。集团内讧，管理层动荡，蝴蝶效应最终会影响到每一个员工和门店。这样的后果，是32岁的小南国、64岁的王慧敏不可承受的。

掌舵者的选择

回到小南国，王慧敏1987 年创立小南国，于2012 年带领小南国在香港成功上市。在三十余年的发展历程中，小南国见证了整个中餐业态的起伏发展，在多个关键时期及时转型，王慧敏有力把控着小南国这架餐饮航母的前行方向，尽管这条路遍布暗礁与巨浪。

第一阶段，夯实内功，专注小南国品牌。

1987-2006年，小南国不断夯实内功，完善服务与菜品，打造品牌影响力，占据三地市场。2001年开设香港餐厅，进入华南市场；2006年，开设北京首店，开辟华北市场，分别在华东（上海）、华南（香港）、华北（北京）三地设置地区枢纽；

第二阶段：拥抱资本，发力供应链，多品牌战略。

2006-2016年，高端餐饮市场遇冷，小南国发力供应链，采用多品牌发展战略，谋划转型。2008年，小南国通过收购上海康点营养餐食品有限公司的设施，扩大中央厨房的规模，2010年，小南国在上海开设中央仓库，2013年，投资食品保鲜技术公司及河虾仁供应商；

从2008年开始，小南国分别接受尚心投资Shining Capital（2012年7月4日，小南国餐饮控股有限公司在香港主板上市，尚心获得IPO退出，账面投资回报率为1.24倍）、CSI Capital L.P.、EFG Atlantis 投资；

2010年开始布局多品牌战略，针对商务宴请，开设首家 “慧公馆” 餐厅；2012年，推出副品牌“南小馆”，香港首店开业；2014年，与美国Schussler合资引进The Boat House（船屋）主题餐厅，同年斥资1.95亿港元收购POKKA CAFé中港澳65%股权，进军咖啡及大众化西式休闲餐饮业务。

目前，小南国旗下涉及中餐、西餐、休闲餐饮、饮品等多种业态，经营与投资上海小南国、南小馆、慧公馆、ORENO、Pokka Café、Wolfgang Puck、The BOATHOUSE、米芝莲等众多餐饮品牌，构建起以中餐正餐为核心，多品牌、多业态、多层级的战略布局。

与此同时，小南国不断拓展二线市场，分别在宁波、深圳和无锡等地开店。

第三阶段：2014年至今，成立众美联，打造餐饮平台。

2014年12月，小南国联合向阳渔港等多家餐饮企业，共同发起成立众美联。

2015 年6 月，众美联与纳斯达克上市公司窝窝合并，成功登陆美国纳斯达克。

2016年，小南国收购众美联9.82%的股份；

2017年，联合众美联与日本ACCESS达成战略合作，同年，小南国更名为国际天食集团有限公司（TANSH Global Food Group）。

寒冬中的稻草

在2013年前，小南国的路走得一直很稳，王慧敏对互联网平台一直保持谨慎态度。

2010年国内团购兴起，很多餐饮企业都参与了团购，但直到2012年下半年小南国才有选择地少量尝试与团购网站的合作。

2013年，高端餐饮遭遇“寒冬”，小南国开始积极寻求互联网端的尝试，这当中包括2013年11月入驻天猫商城。数据显示了这个寒冬有多凛冽，小南国在2013年的财报显示，当年营收13.9亿元，但是利润仅为67万元。

形势所迫，不得不谋求它路，拥抱互联网。2014年，小南国在互联网端的投入更为频繁和密切，3月与淘点点合作在线预约订餐活动，之后逐步涉及企业内部IT系统改造升级和与外部合作商共建网络入口，比如与联想共同开发整体的POS及CRM系统，用以打通各系统接口，提高和外部各线上平台的对接能力；在微信上尝试CRM，增强会员黏性；与银行共建WI-FI热点，收集和分析用户数据。

这些均可视为小南国积极投入互联网的探索，2014年12月，王慧敏与朱晓霞发起创立众美联，则将小南国推向O2O探索的顶峰。

在2013年左右，中国餐饮圈里最常提及的一句话就是“抱团取暖、应对寒冬”，众美联成立时也以这样的话术鼓舞人心。众美联作为餐饮酒店行业B2B全球采购平台，结合以小南国为首的国内多家餐饮品牌资源优势，全力发展餐饮行业供应链，采用平台交易撮合+自营贸易+供应链集成服务三位一体B2B全产业链供应体系的平台运营发展模式，为企业直降采购成本10%-20%。

小南国一直在为众美联背书，2017年财报显示，通过收购众美联股份，小南国降低供应链费用，实现源头直供、减少中间环节，门店直接成本由 2016 年上半年的 29.3% 降低至 2017 年同期的 26.7%。

2015年，小南国拥有139家店，营收20亿元，亏损却达到9800万元，到2016年，小南国终于扭亏为盈，营收仍旧20亿元，实现盈利3400万。小南国将盈利归功于供应链的成本降低与亏损店铺关张。

事实上，众美联的营收数据并不好看，近期的市值只有900多万美元。很多业内人士并不看好众美联的模式，一位不愿透露姓名的供应链资深专家说，“这家公司没有任何互联网基因，就是几个餐饮大佬集合起来，靠刷单子存在。在供应链这个赛道上，朱晓霞曾说过，‘我们自己就是市场’，既当运动员，又当裁判，仅靠采购降低成本，这样的模式不会长久。”

下滑中的出路

从2016年开始及时止损关店以来，小南国每年的店铺数量都有变化，2015年139家店，2016年127家，2017年121家，2018年99家。关店也没有扭转小南国的营收降势。2018年小南国营收14.98亿元，亏损7959.6万元，而上年同期盈利1.02亿元。

对此亏损，小南国的官方解释是：公司为优化资产结构关闭调整门店产生的关店成本和资产拨备等一次性成本1.33亿元，以及门店同店销售下降3.8%带来的毛利减少。

面对2018年的惨淡经营数据，王慧敏必须做出改变，首当其冲是高层的调整。目前公司董事会由10名董事组成，其中包括4名执行董事，分别为王慧敏、孙勇、BaixuanTiffanyWang、朱晓霞。

有意思的是，BaixuanTiffanyWang今年4月25日才加入董事会，任执行董事及执行委员会成员。尽管在小南国只有五六家门店时，王慧敏就制定了“去家族化”的策略，但多年以后，在小南国的董事会中就有2位家族成员，BaixuanTiffanyWang现年36岁，为王慧敏的女儿；非执行董事王慧莉是王慧敏的胞妹。

王慧敏一直是个敢作敢为的企业家，早在20年前，就大胆引入世界五百强的顶级管理人才，以“敢给股权、敢放权”著称。朱晓霞在小南国拥有的4.97%的股份，也充分说明了这一点。但是，大力引入外部人才之后，能否“用好”这些人，如何让这些人在集团中发挥正确的、最大的作用，显然更考验掌舵人的水平。

相比那些给了股权和权力，最终又对簿公堂的人，自己的女儿和姐妹更值得信任。

加入小南国之前，Tiffany Wang曾在满记甜品（上海）有限公司工作多年（王慧敏在满记甜品担任监事），拥有丰富的餐饮管理经验，于4月1日加入小南国，负责集团西式餐饮业务的管理。Tiffany Wang是小南国集团董事会中唯一40岁以下的年轻人，高层急需新鲜血液的补给。王慧敏现年64岁，尽管仍年富力强，但也到了考虑企业二代接班人的时候。

小南国是国内较早开发完善供应链体系的餐饮品牌，践行中餐标准化、去厨师化，被业内人事公认为是“标准化做得最好的中餐连锁企业”，多品牌战略也在消费者心中留下了正面印象。在2018年，集团旗下有65家“上海小南国”餐厅、3家“慧公馆”餐厅、27家“南小馆”、1家“俺的”餐厅、2家“WolfgangPuck”餐厅。其中，营收占比最高的仍是在“上海菜”这个品类中占据头把交椅的“小南国”。

?在小南国发展的前两个阶段，王慧敏非常低调，一直在打磨品牌，钻研菜品标准化、服务细节、完善供应链，同时发展多个副牌，无论是市场还是业内，小南国都有非常好的口碑。在第三个阶段，与朱晓霞深度合作之后的王慧敏将更多的精力放在了打造平台、资本化运作之上，资本市场钱来得太快了，很难让人继续保持踏实做好自有品牌的初心。

其实对消费者来说，他们只知道小南国、南小馆，并不一定知道众美联、朱晓霞，甚至王慧敏，他们只关心菜品、服务和价格，关心常去吃的店是不是会关张。

2018年业绩的下滑，应该给之前略显浮躁的小南国打了一针镇定剂。

在2018年的年报上，小南国再次聚焦到了自有品牌上，其2019年的策略是“推动小南国的菜品改革，稳定并拓展客户群体”、“拓展南小馆的加盟业务”、“积极拓展慧公馆品牌高端因私消费市场机会”。

无论是品牌影响力，餐厅运作管理能力、产品研发能力、供应链体系、原辅料配送能力，抑或是品牌创新能力，小南国都不弱。做企业总会遇到各种人、财、权的问题，企业高层间的内讧和官司常有发生，只是因为上市，小南国的问题被公开透明化，才得以被媒体和公众关注。企业掌舵人的每一次战略层面的选择都会对品牌造成巨大的影响，希望各方面能力都不弱的小南国，从这场风暴中平稳驶出，继续在餐饮之海中航行。

源：环球时报

新加坡《联合早报》10月24日文章，原题：内地餐饮品牌进军香港蔚然成风今年上半年疫情结束后，港人一窝蜂北上广东省消费。随后，一些著名内地餐饮品牌也纷纷在下半年宣布进军香港，蔚然成风。在刚刚过去的中秋、国庆假期，主打湖南菜的农耕记集团，在九龙区开设首家香港分店。我有朋友一向喜爱吃湘菜，听到消息后专门去光顾。据他说，餐厅的生意火爆。上月初，麻辣烫龙头连锁店杨国福在中环开了分店；内地的人气烤肉店西塔老太太同月在尖沙咀“插旗”营业。被称为“国民早餐”的三津汤包，紧跟其后，上月中下旬在新蒲岗万廸广场开业……据报道，准备来香港开分店的内地知名餐馆接下来还有不少，包括有名的太二酸菜鱼。早前在社交媒体上红透半边天的网红面包店鲍师傅糕点也透露，会在明年上半年开设第一家香港分店。

业界人士分析，这些内地餐饮品牌今年不约而同赴港“开荒”，除了看好香港市场，更看重香港优越的国际地位，希望通过这个平台提升知名度，继而进军海外市场。

2003年港澳自由行开放，许多内地名牌餐馆，像谭鱼头、小肥羊、东来顺和小南国瞄准商机，纷纷南下拓展市场。随着内地知名餐厅登陆香港，各地美食逐渐占据港人的餐桌，不同省市的菜系在香港越来越普及。过去十多年，港人的口味变得更加多元化，连一些港式餐厅也混杂了内地菜系的口味和烹调方法。可惜，当年内地餐饮品牌进军香港的热潮没维持太长，不少餐厅后来铩羽而回。这些知名餐厅在港无法做大，一个原因是租金太过昂贵，更重要原因则和香港餐饮市场饱和、竞争激烈有关。香港地方小，可饮食业发达，全港有近三万家餐厅。由于竞争异常激烈，海外的餐饮品牌要打入香港饮食市场，一定要做到与众不同，才能站住脚。最近这一波内地餐饮品牌进军香港的热潮能持续多久，恐怕还要时间验证。（作者戴庆成）