者 | 赵晓娟
编辑 | 昝慧昉
12月7日，北京产权交易所披露了一组餐饮公司的转让信息，涉及的餐饮公司名称均做了匿名处理，而且这些餐厅的转让条件之一是“只接受捆绑转让”，转让金额加起来超过4.27亿元。
上述需要捆绑交易公司的信息分别是：北京某曦餐饮管理有限公司100%股权、北京某麟某餐饮有限公司100%股权、北京某麒某餐饮有限公司20%股权、北京某麟餐饮有限公司100%股权、北京某定餐饮有限公司40%股权、北京某鑫餐饮有限公司40%股权、北京某安餐饮有限公司40%股权、北京某舍餐饮管理有限公司100%股权、北京某港餐饮有限公司100%股权、北京某餐馆全部资产及权益、北京某茶餐厅全部资产及权益。
北京产权交易所还披露了上述转让公司的一些具体信息，如转让底价最高的一家“北京某麟某餐饮有限公司”显示，该公司转让底价为1.6149亿元。单从经营数据看，2019年度，这家公司的主营业务收入2312万元，净利润388万元；2020年1-6月，主营业务收入487万元，净利润为亏损29万元。此外，其他上述公司的经营业绩在2019年也基本为正向，而在今年1-6月出现亏损。
这些餐饮公司早今年上半年遭遇亏损，很可能跟疫情影响有关。2020年以来，整个餐饮行业都遭遇了疫情造成的重创。
界面新闻登录天眼查APP发现，从设立时间（2003年）、注册资本（10万元）、经营范围等具体信息，可以关联到“北京日昌麟记餐饮有限公司”，尤其是“食品经营许可证有效期至2021年01月14日”这一细节性信息也能吻合，此外，其股东信息和结构为赵劲松（80%）、毛佩芝（20%），也与转让信息所示一致。
由此推断，“北京某麟餐饮有限公司”可能为北京日昌麒麟餐饮有限公司，而“北京某曦餐饮管理有限公司”则为北京日昌景曦餐饮管理有限公司。上述公司大部分的法人代表或相关股东均为赵劲松。
界面新闻联系到了赵劲松，在得知我们想要确认是否在转让日昌餐馆的信息时，否认了上述公司的转让信息与日昌有关。他表示，日昌餐馆由他实际控制的公司在正常运营，目前日昌餐馆在北京有10家门店，包含3家日昌mini店，经营情况都不错。此前关闭了一些门店，是租约到期或其他原因的正常闭店。眼下日常餐馆没有新的开店计划。
而北京产权交易所一名交易人员在告诉界面新闻，标的公司数据健康，只是转让方个人原因需要转让，目前已经有几个意向餐饮企业在接触。但拒绝透露交易公司及品牌的具体名称。
北京消费者对日昌餐馆并不陌生，这是一家较早主打港式茶餐厅的代表性企业，最早的门店开业已有20年，以连锁形式发展。但其拓展速度并不快，20年间仅在北京一地拥有10家门店。
大众点评网信息显示，日昌餐馆部分门店在高峰期就餐仍需排队，不过较之前已不在“火爆”。部分消费者吐槽其品牌老化、菜品品质和服务意识有待提升等。但鉴于门店客单价不足100元，在同档次的茶餐厅里，日常餐馆的发挥还算稳定。
北京消费者杨菲菲告诉界面新闻，10年前日昌餐馆非常火爆，也是很多年轻人爱去的网红餐厅，煲仔饭和水果捞是很多顾客的必点菜，但近几年觉得这家餐厅品牌相对落伍，调性偏粗糙，不够精致，菜品也过于“稳定”，创新不够，很容易被绿茶、西贝等连锁餐厅和新的网红餐厅抢走生意。
<>为合作伙伴之间出现问题，导致合作无法继续的案例很普遍，甚至已经成为餐饮创业失败的最大原因。
那有没有什么办法，能够防范？有，我们可以在合作开始前商量好退出机制，通过这些规则和限制，让每个人尽量能一起抵抗煎熬。具体怎么设置呢？
合伙创业，为什么要有退出机制？
这和国内创业讲究人情关系分不开。绝大多数创业者，在创业之初组建合作团队时，都不自觉的奉行你好我好大家好的作风，没考虑后期的退出风险。但现实中，毕竟有很多例外的情况，并非每一个创业团队都能百分之百预估到后面的事情，这里面既有合情合理的原因，也有莫名其妙因素。
原则上，在签订合作协议之前，大家需要有一个共识：不管因为什么原因，在创业的前半年（最好是第一年），最好不接受资金方面的退出。因此做决定前，让每个人务必就此计算自己的资金占用比，和未来可能的资金运用情况，对此没有信心的，建议直接放弃合作。
为什么要设定这样一个共识呢？因为正常情况下，绝大多数餐饮的养客期需要半年到一年的时间。这个时间内餐厅还没有盈利，抽离店内资金，可能会让一家原本有机会熬过养客期的餐厅，面临直接死亡。因为除了资金，更主要的是创业团队很可能因此分崩离析，也就是俗话所说的“人心散了”。
所以，为了防止后面突然出现要求退股和退钱，影响创业进展的情况，就需要：
在最开始将后期可能面临的退出机制沟通好，协商好某一个股东想退出时的折价计算方法和规则，并形成书面文字，让每个股东除了签字确认，最好对着镜头录下自己签订的内容。通过这些规则和限制，让每个人在创业前期都尽量保持一致性，能一起抵抗煎熬。
退出机制有几种，怎么设置？
一般分三种情况：折价退出，平价退出和溢价退出，每一种退出情况，都和餐饮的经营阶段息息相关，也和餐厅的发展以及合作伙伴之间的目标相关。
方式1
未盈利阶段：折价退出
餐厅经营一段时间，发现并不如大家所设想的那样理想和顺利，于是有股东打退堂鼓，不想再继续，但是其他股东觉得还有希望能做起来，因此产生分歧。而这时的餐厅并没有盈利，如果有一个股东坚持要退出，就只能是折价退出。
| 折价退出 |
即与投入的资金相比，能拿回来的将是一个“打折”后的资金。具体打几折，一方面要靠合作伙伴之间的协商，另一方面要看当时餐厅的营业情况。
对于一个还处于亏损阶段的餐厅来说，这个折扣价可能非常低，最糟糕的情况就是亏得一干二净，一分钱的投资款都拿不回来。
比如，那种被房东限定了不能转让的餐厅，一旦投资出现经营困难，想脱手却又不能转让的情况下，餐厅唯一能回收的资金，只有卖店内的那些破铜烂铁，对于中小餐厅来说，不管你前期投入了多少钱，最后卖破烂的价格估计都不会超过5万，甚至连两万块钱都卖不到。
因此，在餐厅还没有实现盈利的情况下，如果有合作伙伴想中途退出，就需要做好血本无归的心理准备。如果存在转让费的情况，由其他合作伙伴按照投资比例，花钱买下退出者的这个份额，只有在现有股东不愿意购买的情况下，想退出者才能转让给第三方接手（概率很低）。
具体怎么核算这个转让费呢？举例说明，假设甲乙丙三个人合作开餐厅，比例是三人均摊，三个月后甲想退出，乙丙不想退出，但是又不知道这个铺面能转让多少钱，可以由甲提出一个别人愿意接手的转让价格。
在有第三方愿意接手的情况下，比如30万可转出去，那么乙丙只需要给甲支付10万块钱即可，剩下的那些设备和餐桌椅，也只能按照废品的销售价，折算比例后补给甲方。
总之，在餐厅没有实现盈利之前，有合作伙伴想退出，那一定是折价退出，会亏损一部分投资款，不可能，也不应该让其他想继续经营的股东，按照最原始的投入资金数量原价退出。当然，有一种情况例外：那就是其他股东心甘情愿的让对方原价退出。
折价退出是一种伤人伤己的行为，在合作中要尽量避免这样的情况发生。
方式2
达到盈亏平衡点：平价退出
正常情况下，如果合伙人在餐厅养客期没有选择退出，那么在实现盈亏平衡，再努力一把就可能实现盈利的局面下，不会有人选择这个阶段退出，因为大家一起努力不就为了实现这样的结果么？但现实中确实又存在这样的例子。
| 平价退出 |
在餐厅达到盈亏平衡点，处于盈利预期比较明朗，合伙人之间在后续的发展上出现意见不一致。
在互不让步的情况下，导致其中某一个，或者某几个股东，以不损伤彼此的情分为由，而选择平价退出：只拿回自己最开始的投资金额即可。
我身边就恰好有这样的案例：两个合伙人一起开了一个小店，第一年没有亏损，勉强打平，在第二年如何做的问题，两人发生分歧，其中一个股东想继续做，而另外一个股东看不到希望，担心第二年又只能勉强维持，因此提出退股要求。就需要由剩下能看到希望的合作伙伴，对股份进行平价回购。
当然，平价回购的前提是自愿，而不是“必须”。正常情况下很多人都愿意，因为餐厅实际上度过了最艰难的养客期，实现了盈亏平衡，不存在巨大损失的后期风险，回购回来的股份，可以有更高的价值。
比如甲乙合作，各自拿出5万元开了一家面馆，半年后，甲觉得每天卖一两千块钱，只能赚个工资收入，提出来不想干了；乙拿出5万块钱，把甲的股份收回来，然后找到丙，丙觉得没什么风险，自己加入可以做得更好，愿意拿5万元从乙手里买30%的股份……
这样一来，甲以平价退出，乙也变相的通过股份回购的方式赢得了更大的股份，也可以挑选一个更合适，更有能力，有希望把这个店做得优质合作伙伴，属于双赢局面。
所以，对于愿意留守这个项目的人来说，如果有朋友在餐厅实现盈亏平衡点后提出退股，其实可以坦然接受，否则留一个对项目没有信心的合作伙伴在团队里，不仅无法起到帮助作用，还处处拖后腿。
只是，在平价退出中要涉及到一个付款方式的问题，到底是把所有款项一次性退还？还是约定一个付款期限，分阶段分周期的付款，这个由合作伙伴之间自己协商，达成一个彼此接受的协议即可。大家一起经历过困难，现在又好聚好散的氛围，这里并没有太多问题。
方式3
正常盈利阶段：溢价退出
正常情况下，在餐厅已经实现正常盈利的阶段，甚至餐厅正在面临大的发展机遇，后期可想象空间很大，也不会有股东选择退出，但现实中同样会有这样的情况发生，原因在于股东之间对以后的发展目标出现分歧。
| 溢价退出 |
在餐饮正常盈利阶段的退出，就必须是溢价退出。溢价的多少，既要看品牌的现有价值（盈利能力），也要考虑到后期的盈利空间（发展的规模和门店的数量）。只要在退出的条件上合理，完全可以做到不伤筋动骨的和平退出。
我所了解的一个汤锅品牌，曾经红遍川渝地区，在面对蜂拥而至的加盟商时，股东之间出现分歧：有的股东想只做直营，全部自己开店，因为直营的盈利空间最大，对品牌的保护最好；而有的股东则想赶快放加盟，既然别人抱着钱找上门，不赚是傻子，谁知道自己的品牌能红多少年呢？
（网络图）
最后，虽然股东之间达成了妥协，选择了加盟的方式，在成都和重庆发展出超过50家分店，但短短三年时间内就死掉了。后来分析这个案例发现，他们原本不应该死这么快的，或者说他们的快速衰败不是因为加盟商的原因，而是因为股东之间的内耗，互相责怪和推诿责任，最终导致惨败。
因此，在餐饮正常盈利阶段，在后期发展方向和方式问题上，股东之间如果出现意见不一致，不管最终选择哪条路，为了保持团队的战斗力，都建议持悲观态度的那一方退出，以防止在后续发展中，他们随时随地挑刺找毛病，给团队合作与品牌发展带来负能量和阻力。
那么怎么退出呢？这就需要一定的代价了，正常情况下，需要在退回对方的投资款之外，额外按照年利润的6~10倍来作为标准安股份比例退出，举例说明：
甲乙两人各拿出20万投资开了一个汤锅，股份各占50%（假设），结果半年后生意异常火爆，但甲乙出现发展分歧。
甲方要做加盟，乙方想做直营，最后乙方选择退出，那么甲方除了要退回乙方20万投资款之外，还需要额外拿出一笔钱作为对乙方股权的回购补偿，数额是当前品牌年利润8倍的一半，假设年利润为60万，那么甲方就需要拿出240万（480万的一半）给乙方。
对于乙来说，选择现在退出能达到几十倍于自己投资款的回报，也算是“功成身退”；
而对于甲来说，虽然这一次拿出了240万的费用，但是因为他对品牌后续发展很有信心，可以用回购的股份去找到新的合作伙伴，大家一条心的做加盟。那么不仅只需要付出很少的股份，就能找到擅长于做加盟的合作伙伴，而且光是加盟费就可能赚上千万，也是好事儿。
当然，现实中，有些股东即便是不同意其他股东的做法，也不愿意选择退出，而选择闭嘴，遵守少数服从多数的原则。
小 结
上述三种退出方式，分别出现在餐厅经营的不同阶段，并且彼此不会混淆：
在餐厅没有实现盈利的阶段，只能是折价退出，不太可能平价退出，绝不可能溢价退出；
在餐厅实现盈亏平衡时，一般只能平价退出，折价和溢价退出也会有阻力；
在餐厅正常盈利阶段，只能溢价退出，绝不可能折价和平价退出。
不管是作为拥有主动权的留守方，还是被动权的退出方，都不妨仔细想清楚里面的关系；不管是哪种退出方式，都建议股东之间能心平气和，坦诚相待协商。
多想想创业之前大家为什么能走到一起，能让步的就适当让步。毕竟生意很多，钱亏了可以再赚，但是朋友感情一旦受损，会是一辈子的遗憾！
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作者：蒋毅，本文由红餐网专栏作者原创，转载请注明。红餐网，头号餐饮新媒体，百万级订阅量。趋势、实战、菜谱，你们关注的，我们都提供。（微信公众号：ygcywzz）
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