【裁判要旨】
A和B公司签订了加盟合同，B公司违约程度无法被认定为致使合同目的无法实现，无法适用法定解除；《商业特许经营管理条例》属于行政法规，无法适用法定解除。但B公司没有尽到特许人真实信息披露义务，违反诚实信用基本原则，导致商业特许经营合同无法继续履行，合同目的无法实现，仲裁庭最终裁决合同解除，B退还A加盟费保证金等33.8万余元。
【案情简介】
A系某加盟商，B系某餐饮公司。A和B签订了一份《特许加盟代理合同书》，但A发现B在和自己签合同的前两天，已经向商务局提出了“申请撤销商业特许经营备案”的申请，故A认为B涉嫌欺诈签订合同；此外，A发现，B公司在合同履行期间，不仅从未向其披露过公司的重大信息，还存在多处虚假宣传内容；A认为B也没提供服务和指导工作，A也并未实际开店经营。因此，A向仲裁庭申请仲裁，请求解除合同，并要求B退还所交费用共计40万元。仲裁庭审理后，认定合同应当解除， B公司违反了诚实信用原则，理由如下：
1.合同无法法定解除。《民法典》第五百六十三条第三款规定，违约方违约行为必须要致使合同目的无法实现才能法定解除，但B公司已经履行了相应合同义务，难以认定根本违约；第五款规定“法律规定的其他情形”要求必须是“法律”才能法定解除，但《商业特许经营管理条例》属于行政法规。2. B公司虽然不构成根本违约，但违反了真实披露信息义务。《商业特许经营管理条例》第二十三条第一款的特许人向被特许人提供的信息应当真实、准确、完整，不得隐瞒有关信息或者提供虚假信息的规定。B公司没有向A披露真实特许经营信息，未尽到真实信息披露义务。3. B公司不真实披露信息的行为，违反了诚实信用原则。B公司通过提供虚假信息取得特许经营备案，且没有真实违反了《民法典》第七条“民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实、恪守承诺”的民法基本原则。其隐瞒和虚假披露行为足以使A和B之间的信任丧失，导致合同不可能继续履行。4.合同不具备继续履行的基础。商业特许经营合同本质是基于被特许人对特许人的认可和信任，如果特许人自身商业信誉下降，会影响被特许人对特许人的信任，从而导致合同缺乏必要履行基础和必要性，如果强制履行则会造成履行费用过高，必然会给双方均造成经济损失，使得合同陷入僵局，合同目的无法实现。
最终，仲裁庭综合其他因素，裁决B公司退还给A公司加盟费保证金等各项损失共计33.8万余元。
【律师说法】
1.特许经营合同根本目的是被特许人使用特许人经营资源开展特许业务。
根据民法典第五百六十三条合同法定解除权，可以推出合同解除法定条件的三个因素：1)不可归责于当事人的原因：不可抗力，即天灾人祸等无法预知无法避免无法克服的客观情况，双方都享有法定解除权，且不用承担履行不能的责任；2)可归责于当事人的原因，导致合同目的无法实现：即双方当事人中的一方存在违约行为，要么是预期违约，要么是根本违约，且违约行为达到了一定的严重程度，致使合同根本目的无法实现时，守约方才能依照法定解除权解除合同。3)法律规定的其他情形。
本案中，其一不存在不可抗力；其二需要判断B公司的违约行为是否导致合同根本目的无法实现。根据《北京市高级人民法院关于审理商业特许经营合同纠纷案件适用法律若干问题的指导意见》第13条的规定，特许经营合同的根本目的是指被特许人在特许人指导下使用特许人的相关经营资源，在特定经营模式下开展特许业务。除当事人另有约定外，被特许人是否盈利不属于特许经营合同的根本目的。本案中的B公司因履行了部分合同义务，违约程度难以认定，无法确定是B公司违约导致了合同目的无法实现。此外，由于《商业特许经营管理条例》属于行政法规，不属于“法律”，故法院认定不能根据法定解除权解除合同。
2.特许经营合同特许人违反信息披露义务，不构成法定解除，但违反诚实信用基本原则。
本案中，虽然无法认定法定解除，但是B公司违反《商业特许经营管理条例》第二十二和第二十三条，未尽到真实信息披露义务确属事实。因此仲裁庭选择依据民法典第七条的诚实信用基本原则来认定B公司违反合约基本精神，导致A无法实质利用B公司的经营资源开展特许业务，以至合同目的无法实现。最终仲裁庭裁决合同无法继续履行，合同应当解除，B公司应当按照合同解除承担相应后果。
3.特许人应当尽到怎样的信息披露义务？
《商业特许经营管理条例》第三章专章规定了特许人的信息披露义务：第二十一条规定，特许人在订立特许经营合同之日前应至少30日，以书面形式向被特许人提供本条例规定的信息，并特许经营合同文本。第二十二条规定，特许人应当披露的信息有：特许人的名称、住所、法定代表人、注册资本额、经营范围以及从事特许经营活动的基本情况；特许人的注册商标、企业标志、专利、专有技术和经营模式的基本情况；特许经营费用的种类、金额和支付方式（包括是否收取保证金以及保证金的返还条件和返还方式）等十二个方面的信息。第二十三条规定，特许人向被特许人提供的信息应当真实、准确、完整，不得隐瞒有关信息，或者提供虚假信息。特许人向被特许人提供的信息发生重大变更的，应当及时通知被特许人。特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同。
综上所述，商业特许经营合同中特许人所处的控制地位，要求其在合同缔结时对被特许人诚信行事，特许人的信息披露义务则是具体体现。对于特许人来说，应当尽到如实详尽地披露义务，否则可能导致双方信任度降低或丧失以至违反诚实信用原则。对于被特许人来说，《商业特许经营管理条例》规定了特许人负有真实、准确、全面地披露信息的义务，不得有欺骗、误导的行为，但信息披露义务不能理解为只要特许人未向被特许人披露任意信息，被特许人就可以行使解除权。从公平原则出发，对特许人未履行信息披露义务的法律后果，应结合民法典合同篇的有关规定，综合考虑特许人隐瞒、夸大以及提供的虚假信息对合同目的的实现及对合同履行的影响，再做定夺。
参考文章：
1.金秀福、金香：《从“冷静期”、“信息披露义务”看特许经营合同中的解除权》
2.史晓静：《浅析合同法定解除权》
3.北京市高院关于审理商业特许经营合同纠纷案件适用法律若干问题的指导意见
（2011年2月24日京高法发[2011]49号）
4.冯建生：《商业特许经营合同缔结中特许人的信息披露义务研究》
5.广州中院：《加盟“益禾堂”后被查处，加盟商如何维权？》
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