江苏金丝利药业股份有限公司作为江苏省员工持股试点企业之一，已经于2017年年底完成混合所有制改革和员工持股工作。作为上市公司精华制药控股的股份公司，其员工持股有哪些特点？今天请阳光所合伙人、国企改革专家明律师给大家解析江苏金丝利药业股份有限公司员工持股。
”一、试点背景
江苏金丝利药业股份有限公司（以下简称“金丝利药业”）成立于1992年，2016年11月公司实施股份制改造。实施混改前，金丝利药业股本10000万股，其中南通市国资委下属精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”）持有7873股，占比78.73%，中国烟草总公司江苏省公司下属江苏金丝利集团公司（以下简称“金丝利集团”）持有2127万股，占比21.27%。
公司所属行业为医药制造业，主要业务为生物制药、化学冻干粉针剂、保健品和诊断试剂等的研发、生产和销售。主要产品有注射用重组人白介素-2、注射用阿奇霉素、注射用奥美拉唑、注射用泮托拉唑、注射用胸腺五肽、破壁灵芝孢子粉胶囊、维花胶囊、蛹虫草胶囊、 番茄红素灵芝孢子油、胃蛋白酶原I、II检测试剂盒等。
金丝利药业自成立以来，在竞争异常激烈的制药行业坚持了二十多年，始终处于盈亏平衡的边缘。由于受到原股东烟草系统国家级国企体制的束缚、以及烟草系统明确不支持继续发展三产产业政策导向的影响，金丝利药业一直缺乏后劲投入，公司经营模式与市场结合度不高，长年处于低水平发展状态。此外，金丝利药业的薪酬体系缺乏价值导向，员工干多干少差别不大，导致员工队伍不稳定，一些关键岗位人员流失。
金丝利药业借混合所有制改革和员工持股试点的东风，抓住历史性的机遇，通过混改引进有研发能力、市场能力的战略投资者，补齐公司发展短板，通过员工持股将员工利益与公司利益紧密结合在一起，以充分调动员工的工作积极性和主动性。
二、员工持股分析
金丝利药业采取“增资扩股+员工持股”的模式，在引入战略投资者的同时，引入员工持股，进一步深化混合所有制改革。
▋（一）引入战略投资者
为了优化金丝利药业股权结构，激发企业活力，结合金丝利药业产业发展方向，改善金丝利药业短板，促进其发展，金丝利药业计划从补充药品销售资源、保健品资源、新药研发资源三方面吸收引进4名战略投资者，增资扩股5000万元，持股比例19.83%。
最终引入的战略投资者分别为国医康（宁波）投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波贯银投资管理合伙企业（有限合伙）、上海擎美企业管理合伙企业（有限合伙）、天地人和生物科技有限公司，增资扩股3292.5048万元，合计持股比例20.64%。
▋（二）员工持股后的股权结构
金丝利药业员工持股后的股权结构中，精华制药持股49.37%，金丝利集团持股13.34%，4名战略投资者持股合计20.64%，员工持股16.65%。股权结构如下所示：
▋（三）员工持股计划
1. 金丝利药业员工持股人数有42人，占整个金丝利药业职工总数的28%，合计持有金丝利药业16.65%的股权。
2.本次员工持股价格按战略投资者在产权交易所成交价确定，且价格不低于经国资部门备案的每股净资产评估值，最终为1.5186元／股。因此员工共计支付购股款4032万元，认购构力科技新增注册股份2655.0819万股。
3.本次持股员工均以个人名义直接持股。
4. 金丝利药业将员工持股额度分为16档，分别为10万元、 14万元、19万元、58万元、68万元、87万元、106万元、125万元、135万元、142万元、152万元、172万元、200万元、210万元、220万元、240万元。
▋（四）公司治理结构
1．股东大会：公司最高权力机构，由所有股东组成。
2．董事会：董事会成员共5名，其中，精华制药提名4人，金丝利集团提名1人，通过股东大会选举产生。
3. 监事会：监事会成员共3名，其中，精华制药提名1人，金丝利集团提名1人，通过股东大会选举产生。职工监事1人，职代会选举产生。
4．经理层：设总经理1名，由精华制药推荐，董事会聘任。
三、明律师解析
▋（一）国有股东放弃绝对控股，实现多元“制衡”
精华制药让出绝对控股权，持有49.37%股份。虽然离51%的绝对控股权只差1.7个百分点，但其实质意义却非常深远。这种股权结构或能避免国资一股独大，民资进入没有座位、陪太子读书的走形式股改现象，也积极响应了《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（以下简称《意见》）关于健全混合所有制企业法人治理结构的规定。
▋（二）引入战略投资者的资源，力求互补协同
此次混改引入的四个投资方，可以实现企业间进一步全方位、多领域的协同合作，通过资源高效整合，可以助力增量业务协同发展。
战略投资者国医康（宁波）投资管理合伙企业（有限合伙）借助其关联方国医康科技集团有限公司的资源和技术，上海擎美企业管理合伙企业（有限合伙）借助于其关联方上海美满人生生物科技有限公司的资源和技术，可帮助金丝利药业补充药品销售资源，可以有效改善金丝利药品销售。
宁波贯银投资管理合伙企业（有限合伙）借助于上海康希生物科技有限公司带来保健品资源，能为金丝利提供有机认证的灵芝原料，对金丝利保健品市场销售拓展、优化金丝利健康产业布局有帮助作用。
天地人和生物科技有限公司的股东为陕西合成药业股份有限公司，专注于药物研发，能够为金丝利带来新药研发资源，提供新药研发服务。
▋（三）员工持股认购金额的缴付机制缺乏灵活性
金丝利药业员工持股方案原为持股人数56人，持股数额5000万元，持股比例为19.83%。但实际持股人数42人，持股数额2655.0819万元，持股比例16.65%。显然，与员工持股计划相比，实际认购数额仅为计划的一半左右，员工认购积极性较低。究其原因，除了员工对于公司发展信心不足外，还与方案要求认购股份的员工一次性缴付全部出资不无关系。
其实，员工持股可以通过分期缴纳出资等方式解决资金压力，金丝利药业员工一次性缴付全部认缴出资，客观上增加了员工出资压力，使得无法按照初始方案完成全部员工持股计划，这是没有必要的。
▋（四）员工直接持股造成日后股权变动程序繁琐
金丝利药业作为非上市股份公司，不受有限公司50名股东的限制，因此本次员工直接持有金丝利药业的股权，并未设置员工持股平台。虽然金丝利药业为股份公司，股东变更并非强制要求办理股东变更工商登记，但一般操作中仍将股东变更以公司章程备案的形式进行变更备案。这将导致任何股权调整都要金丝利药业办理工商手续，显然不胜其烦。
此外，此次员工持股计划也没有预留股权池，这严重限制了后续股权动态调整和引进新的人才工作，不利于员工激励机制的持续建设和完善。
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SOLAR高训营——国企混改·双百行动专场
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主讲课程
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（一）国企混改/双百行动实务（4月12日上午）
课程亮点：本课程从国企混改试点案例和双百行动企业案例着手，生动形象解读国家混改的政策精神，深入浅出介绍最新实用的实操技巧，分析改革过程中的政策风险和法律风险和应对方案，帮助学员熟悉混改政策并提升实操能力，学以致用、立竿见影。
（二）国企员工持股动态调整实务（4月12日下午）
课程亮点：本课程重点抓住新时代国企员工持股“以岗定股、动态调整”的特点，通过解读首批央企员工持股试点案例，总结员工持股动态调整实务经验，重点剖析员工持股方案设计、解决员工出资难题、股权动态调整、员工持股退出等难题，旨在帮助学员掌握国企员工持股实操能力，解决在工作开展中遇到的实际问题。
（三）国企激励机制改革实务（4月12日下午/晚间）
课程亮点：本课程通过解析国企激励机制创新的典型案例，介绍项目跟投、超额收益分配、分红激励等中长期激励工具的实操要点，解读国企工资总额决定机制的改革方案，以帮助学员更好的理解和应用非员工持股方面的激励机制。
荣耀讲师
朱昌明，阳光所高级合伙人、国企改革业务负责人；郑州大学机械专业学士、浙江工商大学经济学硕士；杭州仲裁委员会仲裁员；具有注册会计师、证券从业资格、基金从业资格；专业领域为国企改革、私募股权投融资、股权激励与事业合伙人、IPO、企业并购重组。近年来，朱昌明律师主要为国企混改、国企“双百行动”、国企员工持股试点企业提供法律服务，并在《经济观察报》等媒体刊物发表多篇混改研究文章和混改案例。创立“SOLAR股权投融资”微信公众号，为国企混改持续提供智力支持。
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培训须知
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（一）培训时间、地点
时间：2019年4月12日
地点：北京市朝阳区惠河南街南岸1号礼安门A座Day One大楼3F
（二）培训费用
999/人（含4月12日午餐、晚餐，付款之后即时开培训类发票）
（三）报名方式
扫描二维码进行报名
报名咨询：许妲 15068722827，微信 solar-eee
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